奥飞娱乐股份有限公司 关于召开公司2020年 第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2020-104

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月24日召开了第五届董事会第十五次会议，会议决定于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2020年第四次临时股东大会的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2020年12月15日下午 14：30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月15日上午9：15至下午3：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2020年12月9日（星期三）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2020年12月9日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；

　　2、审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；

　　3、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　4、审议《关于申请2021年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》；

　　5、审议《关于调整募集资金投资计划的议案》。

　　议案4、5需对中小投资者的表决进行单独计票。

　　议案1、2、3已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，议案4、5已经第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月28日和2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上的相关公告及文件。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2020年12月10日和2020年12月11日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2020年12月11日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮 编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议

　　2、第五届董事会第十五次会议决议

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年十一月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月15日上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：                     委托股东股票账号：

　　委托股东持有股份数量：                     委托股东持有股份性质：

　　受托人姓名及签章：

　　受托人身份证号码：                         委托日期：     年    月    日

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2020-105

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十六次会议于2020年11月24日下午16：00在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2020年11月20日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。

　　监事会经审核认为：本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划的调整，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二二年十一月二十六日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2020-102

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于申请2021年度金融机构授信额度

　　及公司为其全资子公司

　　及全资孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2020年11月24日召开的第五届董事会第十五次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请2021年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》，同意公司向相关金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自股东大会审批通过后一年内有效）。以上授信额度，公司及旗下子公司、孙公司根据需要进行分配使用，同时，公司根据所分配的额度，分别为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、奥飞动漫文化发展(广州)有限公司（以下简称“奥飞发展”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）提供相应连带责任担保，担保期限不超过3年。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需经过公司2020年第四次临时股东大会审议，不需要经过相关政府部门审批。

　　一、申请授信额度及担保具体事宜

　　1、授信申请事宜：

　　第五届董事会第四次会议审议、2019年第三次临时股东大会审批通过了《关于申请2020年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》，该授信额度将于2020年12月16日到期，公司综合考虑2021年发展和生产经营的需要，本次拟向各家金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　实际融资金额以公司及其全资子公司、全资孙公司在上述授信额度内与各金融机构实际发生的融资金额为准。

　　2、授信有效期间：

　　本次申请的不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度自股东大会审批通过后一年内有效。

　　3、相关授权事项：

　　董事会提请股东大会授权由公司管理层全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　4、担保事项安排：

　　公司为全资子公司奥飞实业、奥迪动漫、奥飞发展、奥飞文化及全资孙公司东莞金旺分别按照以下额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年。

　　担保额度分配如下：                                         单位：人民币万元

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广东奥飞实业有限公司

　　1、成立日期：2014年10月30日

　　2、统一社会信用代码： 914405153150856510

　　3、注册地址：汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园1幢3、4、5层

　　4、法定代表人：蔡晓东

　　5、注册资本：1.5亿元人民币

　　6、经营范围：制造、加工、销售：玩具，工艺品（象牙和犀角及其制品除外），数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；货物进出口、技术进出口。

　　7、与本公司关系：奥飞实业为公司的全资子公司

　　8、财务状况：                                              单位：人民币万元

　　9、信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。

　　（二）广东奥迪动漫玩具有限公司

　　1、成立日期：2007年03月08日

　　2、统一社会信用代码: 91440101799416786C

　　3、注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编942室

　　4、法定代表人：蔡晓东

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、经营范围：软件和信息技术服务业。

　　7、与本公司关系：奥迪动漫为公司的全资子公司

　　8、财务状况：                                              单位：人民币万元

　　9、信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。

　　（三）奥飞动漫文化发展（广州）有限公司

　　1、成立日期：2018年8月14日

　　2、统一社会信用代码: 91440101MA5C44P681

　　3、注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编940室

　　4、法定代表人：罗晓星

　　5、注册资本：6000万元人民币

　　6、经营范围：文化艺术业。

　　7、与本公司关系：奥飞发展为公司的全资子公司

　　8、财务状况：                                              单位：人民币万元

　　9、信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。

　　（四）东莞金旺儿童用品有限公司

　　1、成立日期：2012年04月26日

　　2、统一社会信用代码: 91441900594017992T

　　3、注册地址：广东省东莞市清溪镇冷水坑街10号东莞金旺儿童用品有限公司1号楼单元

　　4、法定代表人：苏江锋

　　5、注册资本：1.54亿元人民币

　　6、经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品（不含印刷）、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装；货物进出口、技术进出口。

　　7、与本公司关系：东莞金旺为公司的全资孙公司，公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司持有其100%股权。

　　8、财务状况：                                              单位：人民币万元

　　9、信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。

　　（五）广州奥飞动漫文化传播有限公司

　　1、成立日期：2019年05月09日

　　2、统一社会信用代码: 91440101MA5CQG2X5R

　　3、注册地址：广州市黄埔区九佛建设路333号1104房

　　4、法定代表人：何德华

　　5、注册资本：6000万元人民币

　　6、经营范围：文化传播（不含许可经营项目）；文化推广（不含许可经营项目）；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行。

　　7、与本公司关系：奥飞文化为公司的全资子公司。

　　8、财务状况：                                              单位：人民币万元

　　9、信用等级状况：M级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司的全资子公司及全资孙公司根据上述分配的担保额度签订相关协议。每家全资子公司及全资孙公司的担保期限不超过 3 年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

　　四、董事会意见

　　经审议，公司董事会成员一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次向各家金融机构申请授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次公司向相关金融机构申请授信额度，同时公司为其全资子公司奥飞实业、奥迪动漫、奥飞发展、奥飞文化及全资孙公司东莞金旺提供连带责任担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　同意公司向各金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，同时公司为其全资子公司及全资孙公司提供连带责任担保，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年10月31日，公司已审批的仍有效的对外担保总额为65,000万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的16.13%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的10.41%。其中对子公司的担保总额为65,000万元。

　　截至2020年10月31日，公司实际担保余额为19,678.70万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的4.88%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的3.15%。其中对子公司实际担保余额为19,678.70万元。

　　本次担保累计占公司最近一个会计年度经审计净资产的22.33%。本次担保审批通过后，公司有效的对外担保总额为155,000万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的38.45%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的24.82%。本次担保审批通过后，公司实际担保余额为109,678.70万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的27.21%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的17.57%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。公司无逾期对外担保，无违规担保。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次向各家金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。公司的全资子公司及全资孙公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。本次公司向相关金融机构申请授信额度，并为其全资子公司奥飞实业、奥迪动漫、奥飞发展、奥飞文化及全资孙公司东莞金旺提供连带责任担保符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司向各金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，并为其全资子公司及全资孙公司提供连带责任担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年十一月二十六日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2020-103

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于调整募集资金投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，本事项经董事会和监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、变更募集资金投资计划的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。

　　2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

　　2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

　　截止至2020年10月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

　　单位：万元

　　公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益12,732,696.93元，公司直接投入项目运用的募集资金327,690,357.80元，补充流动资金180,000,000元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 745,000,000元，累计偿还暂时性补充流动资金 595,000,000元，剩余募集资金余额33,888,161.27元，与募集资金专户中的期末资金余额相差300元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

　　（二）调整募集资金投资计划的原因

　　公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。

　　本次募集资金主要用于IP资源建设项目和IP管理运营体系建设项目，其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，而IP管理运营体系建设项目旨在以IP内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。

　　由于目前公司的战略更聚焦于K12领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在第五届董事会第十三次会议审批通过的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》的基础上，将IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP资源建设项目部分募投子项目所需资金，同时，由于IP资源建设项目的部分募投子项目已完结和部分募投子项目拟完结存在节余募集资金，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目。

　　三、募集资金计划调整说明

　　（一）募集资金投资计划调整情况

　　本次议案只涉及IP资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：

　　单位：万元

　　为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司将根据《大卫贝肯3》电影、《超级飞侠》电影、《贝肯熊6》、《巴拉拉小魔仙8》等10个募投子项目实施进度，对实施主体奥飞影业(上海)有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东原创动力文化传播有限公司分次进行增资，合计增资金额不超过3,700万元。

　　（二）项目可行性分析

　　公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：

　　1、多元化的IP创作与开发机制奠定本项目实施基础

　　在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP化，是否具有充足的IP资源储备及源源不断的IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP战略近14年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队、贝肯熊等一系列优质IP已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。

　　其次，公司现旗下拥有包括原创动力、奥飞文化传播等IP创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP的核心保证。在未来，公司将不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。

　　2、多样化的IP内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障

　　在“以IP为核心”、“精品化、数字化、国际化”经营策略发展思路下，公司依托旗下多个工作室形成原创IP资源储备池，通过IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通等覆盖广泛的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。

　　目前，公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。截至2020年10月，“巴啦啦”系列已制作11部动画片，2部真人剧，3部真人大电影，全网点击率超109亿；“喜羊羊”系列已累计制作并播出33部动画系列（超过3000集）、7部动画电影（累计票房超过8亿元）、2部真人大电影、5部人偶舞台剧及众多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，已经涉及日化、服装配饰、食品饮料、体育用品和游戏等各类行业。

　　经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。

　　（三）项目经济效益分析

　　此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整募集资金投资计划，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划的调整，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会经审核认为：本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划的调整，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司调整募集资金投资计划的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年十一月二十六日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2020-101

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2020年11月24日下午14：30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东、孙巍、刘娥平、李卓明、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年11月20日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于申请2021年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于申请2021年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2020-102）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划的核查意见》。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年12月15日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2020年第四次临时股东大会。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-104）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年十一月二十六日