浙江闰土股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002440             证券简称：闰土股份              公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司合计持有100%出资份额的并购母基金闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰土锦恒”）以自有资金投资青岛同创致创创业投资中心（有限合伙）5,000万元。青岛同创致创创业投资中心（有限合伙）由深圳同创锦绣资产管理有限公司（以下简称“同创锦绣”）发起设立，重点投资于半导体行业，该基金拟定规模为人民币4-5亿元，公司拟通过闰土锦恒以自有资金认缴人民币5,000万元出资份额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次投资在董事会授权董事长审批权限范围内。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、专业投资机构基本情况

　　机构名称：深圳同创锦绣资产管理有限公司

　　机构类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：914403003262343683

　　成立日期：2014-12-24

　　法定代表人：郑伟鹤

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　控股股东：深圳同创伟业资产管理股份有限公司

　　实际控制人：郑伟鹤、黄荔

　　主要投资领域（经营范围）：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　登记备案情况：深圳同创锦绣资产管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1010186。

　　关联关系或其他利益说明：深圳同创锦绣资产管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、投资基金的具体情况

　　名称：青岛同创致创创业投资中心（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金规模：人民币4-5亿元

　　基金管理人：深圳同创锦绣资产管理有限公司

　　出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

　　出资进度：有限合伙设立后，普通合伙人将依照有限合伙的募集进度，向有限合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应一次性缴付其认缴出资额的100%。

　　该投资基金仍在募集中，截至目前，基金认缴实缴情况如下：

　　存续期限：有限合伙的存续期限为5年，自合伙企业成立日起计算，最后1年为或有延长期。

　　管理费：在有限合伙存续期的第1年至第4年，除特殊有限合伙人外的其他有限合伙人按各自认缴出资额的2%/年支付管理费。各方确认，在有限合伙存续期的第1年内，有限合伙一次性支付全部的管理费，有限合伙存续期的第2年至第4年，不再支付管理费。

　　退出机制：合伙企业通过股权/股份转让、由被投资企业股东回购、被投资企业清算及其他合法合规的退出方式退出被投资企业。有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化以及有权机关的监管要求而不得不提出退伙，经全体合伙人同意后，该有限合伙人可以退伙。

　　公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将以其他非流动金融资产科目对其进行会计核算。

　　投资方向：重点投资于半导体行业非上市企业的股权（含新三板）。

　　四、投资基金的管理模式

　　1、管理和决策机制

　　拟投基金由专业投资机构同创锦绣担任管理人和普通合伙人。同创锦绣设置基金投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会行使：合伙企业对外投资的立项；审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资相关的协议。投委会由5名委员组成，投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员五分之四以上（含本数）通过后方为有效决议。

　　2、各投资人的合作地位及权利义务

　　（1）有限合伙人

　　有限合伙人权限：有限合伙人依照合伙协议拥有对有限合伙的知情权；有限合伙人依照合伙协议拥有对有限合伙合伙人大会的会议表决权；有限合伙人有权依照合伙协议拥有对有限合伙的取得收益权；有限合伙人依照合伙协议拥有对普通合伙人及管理人的监督权，检查其执行有限合伙事务的情况；普通合伙人及管理人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利；有限合伙需要向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁的，有限合伙人有权以传真、书面或其他形式请求普通合伙人向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁，普通合伙人收到书面请求后拒绝提起诉讼或仲裁，或者自收到书面请求之日起三十（30）个自然日内未提起诉讼或仲裁，有限合伙人有权为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁。

　　有限合伙人义务及默认同意：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；在不损害合伙人利益的前提下，积极配合普通合伙人或管理人的正常经营活动；合伙企业正常经营活动所需有限合伙人签署的资料，有限合伙人应在普通合伙人或管理人的相关邮件送达后1个月内予以签署并寄回至普通合伙人或管理人。如所需签署文件已写明“逾期未反馈文件视为对该事项的同意”，则有限合伙人在2个月内未反馈的，即默认为对该事项的同意；法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　（2）普通合伙人

　　普通合伙人对有限合伙债务承担无限责任。合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权，包括但不限于：承担合伙企业的投资决策（即投委会决策）及其他业务的日常管理工作；代表合伙企业聘任管理人或顾问向合伙企业提供投资咨询和管理服务；代表合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；代表合伙企业订立管理协议和托管协议；根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；管理和保持有限合伙的资产；开立、管理和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；代表有限合伙对外签署文件。

　　在以上约定基础上，全体合伙人特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有决定权：委派或变更执行事务合伙人委派的代表；确认各合伙人实缴出资额并出具和签署出资确认书；变更有限合伙名称和主要经营场所；有限合伙退出期后第一次一年之内的延长；在拟定托管机构和托管协议符合适用法律法规和监管要求的前提下，选择和变更托管机构；根据合伙协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，直至募集期届满；是否同意有限合伙人转让合伙企业权益；是否同意有限合伙人入伙；在合伙企业正常经营范围之内，决定转让或处分合伙企业的知识产权、不动产和其他财产的权利，但本款的权利仅限于普通合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业财产的权利；对合伙协议进行不影响实质性内容的文字错误或措辞的修改；遵照合伙协议约定，处分有限合伙因各种原因而持有的资产。

　　3、收益分配机制

　　（1）有限合伙存续期间取得的投资收入，不得用于再投资（临时投资除外），应按照合伙协议约定的分配比例在所有合伙人之间进行分配：首先向全体合伙人返还实缴资本，直至全体合伙人累计分配的总额达到其届时缴付至有限合伙的全部实缴出资额为止；

　　全体合伙人收回其在本有限合伙的实缴出资额后，如仍有余额，按①针对除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人的：根据其权益比例计算所取得的超出实缴出资额的投资收入余额，且该等余额按非特殊有限合伙人80%、普通合伙人或其关联人20%的比例进行分配（普通合伙人或其关联人取得的20%的余额分配称为“业绩报酬”）；②针对特殊有限合伙人和普通合伙人的：按照其权益比例计算并分配所取得的超出实缴出资额的投资收入余额；③各方确认，对于特殊有限合伙人和普通合伙人取得的超出实缴出资额的投资收入余额，普通合伙人或其关联人不收取业绩报酬。

　　（2）非投资收入的分配：普通合伙人、管理人（含其管理团队）因有限合伙项目投资活动收到的投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等类似形式费用（在共同投资情况下，该等费用应在共同投资方之间按照投资比例分配）（简称“费用收入”）归有限合伙所有，应于取得现金收入之时首先分配至有限合伙账户；如该等费用收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付，则普通合伙人或管理人应在该等非现金资产变现为现金之日将其分配至有限合伙账户。有限合伙取得的上述费用收入首先用于抵消有限合伙对该项投资计划的支出，结余部分的20%应分配给管理人，另80%应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

　　（3）有限合伙在任何情况下均不得以非现金方式进行分配，在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。

　　4、公司对该基金拟投资标的不具有有一票否决权。

　　五、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、截至目前，公司尚未与基金管理人同创锦绣签署合伙协议，待合伙协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易和关联交易》披露相关进展情况。

　　六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司此次投资青岛同创致创创业投资中心（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　（1）本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性；

　　（2）本次投资无保本及最低收益承诺，基金重点投资于半导体行业非上市企业股权，基金投资标的容易受所处行业的政策、税收、市场情况变化、行业政策监管、市场竞争格局、中美贸易战、投资标的经营管理等各因素影响，进而影响基金投资组合价值，可能面临决策失误、投资失败及亏损风险；

　　（3）合伙企业由普通合伙人同创锦绣负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

　　公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

　　3、对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月二十六日