金字火腿股份有限公司关于召开 2020年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2020-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟定于2020年12月15日召开公司2020年第三次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司2020年第三次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2020年11月29日召开了第五届董事会第七次会议，会议决定召开公司2020年第三次临时股东大会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2020年12月15日（星期二）下午2:00

　　② 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易系统投票的时间：2020年12月15日9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　通过互联网投票系统投票的时间：2020年12月15日9：15—15：00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2020年12月10日（星期四）

　　7、出席会议对象：

　　① 在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次会议的股权登记日12月10日（星期四）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　② 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　③ 本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案：

　　《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》。

　　（二 ）提交本次股东大会表决的议案内容：

　　上述议案经第五届董事会第七次会议审议通过，详见2020年11月30日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　按照《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场会议登记方法

　　1、会议登记时间：2020年12月11日，上午9:00至下午16:00。

　　2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东：可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：公司证券事务部。

　　五、股东参与网络投票的具体程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地  址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

　　联系人：王启辉 张利丹

　　电  话：0579-82262717

　　传  真：0579-82262717

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

　　4、授权委托书、2020年第三次临时股东大会参会回执见附件。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2020年第三次临时股东大会授权委托书；

　　3、2020年第三次临时股东大会参会股东登记表。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年11月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362515

　　2、投票简称：金字投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年12月15日的交易时间，即 9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年12月15日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年12月15日召开的金字火腿股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　说明：

　　1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：______________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：___________________________________

　　委托人股东账户：                         委托人持股数：                      股

　　受委托人签字：               受委托人身份证号：______________________________

　　委托日期：       年     月    日

　　附件3

　　金字火腿股份有限公司2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：002515              证券简称：金字火腿            公告编号：2020-085

　　金字火腿股份有限公司

　　关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1.本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后生效。

　　2.公司实控人或其关联方将参与竞拍，并计划以3亿元的价格受让本次拍卖的债权。

　　一、本次交易概述

　　为保护公司利益，增加回收中钰资本股权回购款的确定性，公司于2020年11月29日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式整体转让中钰资本股权回购款剩余债权43,407.73万元（以下简称“剩余债权”）。拍卖价格按账面原值和经评估后的评估值孰高者为准。

　　独立董事就本次交易事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方尚需经公开拍卖之后才能确定，若最终受让方为公司关联方，则此次交易涉及关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的相关程序。

　　三、交易标的的基本情况

　　公司于2018年8月31日与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰 ”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、中钰康健资本管理（北京）有限公司、宁波中钰惟精资产管理有限公司、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“回购协议”），之后，于2018年10月30日同上述各方又签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），以上协议经公司董事会和股东大会审议通过。

　　2018年12月21日，中钰资本51%股权的交割与工商变更手续完成。

　　2020年4月17日，娄底中钰等回购方向公司申请将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益调整为按实际投资本金计算，并在还款期限上给予宽限，详见公司于2020年4月18日披露于巨潮资讯网上的公告《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-034）。

　　2020年7月9日，公司收到娄底中钰支付的股权回购款3,605万元。

　　2020年8月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》，同意回购方提出的调整股权回购款支付事项，将股权回购款调整为按公司实际投资本金5.9326亿计算（已收到8605万元），在2020年11月30日前支付2.6395亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。该议案于2020年9月14日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司第五届董事会第五次会议还审议通过了《关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的议案》，同意公司与中钰资本及其控股子公司中钰医疗签署房产抵债协议，购买其所拥有的北京、成都房产，交易价格为6,313.27万元。截至2020年10月20日，公司已将中钰资本及其控股子公司中钰医疗所属的北京房产、成都房产过户至公司名下。

　　2020年11月10日，公司收到中钰资本管理（北京）有限公司支付的股权回购款1000万元。

　　截至目前，公司共收到回购款项15,918.27万元。娄底中钰等回购方尚欠公司回购款43,407.73万元。

　　四、债权转让方案

　　公司拟以公开拍卖的方式整体转让中钰资本股权回购款剩余债权，框架方案为：

　　1.转让标的：公司应收中钰资本股权回购款剩余债权 。

　　2.交易方式：以公开拍卖的方式整体转让。

　　3.相关债权价格参照标准：经评估后，按账面原值和评估值孰高为原则。

　　4.交易定价原则：根据评估结果和实际情况，相关债权转让首次拍卖底价应不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 80%为底价进行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 60%为底价进行第三次拍卖。

　　5.支付时间：若上述拍卖债权事项最终成交，受让方须在三年内支付完毕交易款项。

　　6.提示事项：公司实控人或其关联方将参与竞拍，并计划以3亿元的价格受让本次拍卖的债权。

　　7.公司董事会提请股东大会对此事执行的具体授权：

　　（1）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会聘请专业评估机构对公司持有的中钰资本股权回购款剩余债权进行资产评估，并授权董事会对专业评估机构对该债权的评估结果进行确认。

　　（2）董事会提请股东大会授权管理层办理该项债权转让的全部事宜，在符合上述交易方式、价格参照标准、交易定价原则的前提下，根据公开拍卖结果最终确定该债权受让方、受让价格和相关条件等相关事宜并签署相关文件。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：该债权转让事项以资产评估后按帐面值或评估值（以孰高为原则）确定拍卖价格进行公开拍卖，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，交易程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会议为：此次交易公平、公正、公开，交易定价原则合理，交易程序合法合规，转让目的是为了增加款项回收的确定性，化解风险，有助于保护上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意该项议案。

　　七、转让目的和对公司的影响

　　本次公司拟以拍卖方式对中钰资本股权回购款剩余债权进行转让，目的是为了保护上市公司利益，增加款项回收的确定性，化解风险，减少对公司的影响，专心主业经营，促进公司持续健康发展。

　　此次拍卖若最终以3亿元成交，则该成交价格与账面原值之间差额为1.34亿元。公司前期已经计提坏账准备5613.33万元及暂列递延收益（因失去控制权所承担的中钰资本累计亏损）5487.60万元，共计1.11亿元。因此预计此次交易可能会对公司2020年度的业绩产生一定的影响，敬请投资者注意投资风险。

　　八、风险提示

　　1.本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后生效。

　　2.若本议案经股东大会审议表决通过，公司本次拟转让债权的交易定价原则以账面原值或评估值（以孰高为准）为依据。首次拍卖价格不低于账面原值或评估值（以孰高为原则），如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 80%为底价进行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 60%为底价进行第三次拍卖。本事项对公司本年度业绩预计将产生一定影响，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年11月30日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2020-084

　　金字火腿股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年11月25日以传真、专人送达、邮件等方式发出，于2020年11月29日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席夏璠林先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　审议通过《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：此次交易公平、公正、公开，交易定价原则合理，交易程序合法合规，转让目的是为了增加款项回收的确定性，化解风险，有助于保护上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意该项议案。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2020年11月30日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2020-083

　　金字火腿股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年11月25日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2020年11月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本项议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见刊登在2020年11月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的公告》。

　　独立董事意见详见2020年11月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　拟定于2020年12月15日召开公司2020年第三次临时股东大会审议以上事项，具体详见股东大会会议通知。

　　表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年11月30日