浙江伟星新型建材股份有限公司 第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002372        证券简称：伟星新材       公告编号：2020-041

　　浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第五届董事会第七次（临时）会议的通知于2020年11月27日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2020年11月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》。金红阳先生作为公司第三期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，系关联董事，回避表决。

　　董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，决定确定2020年11月30日为授予日，以7.00元/股的价格授予143位激励对象合计1,900万股限制性股票。对此，公司独立董事发表了明确同意意见；北京市博金律师事务所出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2020年12月2日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的公告》等相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事有关意见；

　　3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月2日

　　证券代码：002372        证券简称：伟星新材        公告编号：2020-042

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　第五届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第五届监事会第七次（临时）会议的通知于2020年11月27日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2020年11月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，并发表如下核查意见：

　　董事会确定2020年11月30日为第三期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予日，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）和本激励计划等有关规定；公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的本激励计划的激励对象名单相符，全体激励对象符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》和本激励计划等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月2日

　　证券代码：002372　          证券简称：伟星新材　　         公告编号：2020-043

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　关于第三期股权激励计划限制性股票

　　授予相关事项的公告

　　浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2020年11月30日为授予日，以7.00元/股的价格向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　1、2020年9月22日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟采取限制性股票的激励形式，以7.00元/股的授予价格向公司143名激励对象定向发行1,900万股普通股股票，占公司总股本的1.21%。对于本激励计划，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京市博金律师事务所出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司在内部对激励对象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。

　　3、2020年10月15日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告；同日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过本激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

　　4、根据股东大会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2020年11月30日为授予日，以7.00元/股的价格向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。独立董事对此发表明确同意意见；监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；北京市博金律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　上述具体内容详见公司于2020年9月23日、10月10日、10月15日、10月16日、12月2日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、董事会对本激励计划限制性股票授予条件成就的说明

　　根据本激励计划的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

　　三、本次授予计划与已披露的激励计划差异性的说明

　　本次限制性股票授予相关事项与股东大会批准实施的本激励计划不存在差异。

　　四、本次授予的具体情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行普通股股票

　　2、股票性质：限制性股票

　　3、授予日：2020年11月30日

　　4、授予数量：1,900万股

　　5、授予价格：7.00元/股

　　6、本期授予的激励对象共计143人，包括公司及下属分支机构在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。具体分配情况如下：

　　7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期：本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月和36个月。

　　（3）解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票将分三次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。

　　8、本次限制性股票的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　五、本激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。

　　公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2020年11月30日，根据授予日收盘价进行测算，2020-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本激励计划所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　六、参与激励的高级管理人员买卖公司股票情况

　　经核查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　七、独立董事意见

　　独立董事就本激励计划限制性股票授予相关事项发表意见如下：

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日为2020年11月30日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）和本激励计划的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象符合《管理办法》、本激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效；激励对象名单与股东大会批准的本激励计划的激励对象名单相符。

　　3、公司和激励对象均不存在《管理办法》、本激励计划等规定的禁止授予股权激励的情形，限制性股票的获授条件已成就。

　　综上所述，我们同意公司以2020年11月30日为本激励计划的授予日，向符合获授条件的143名激励对象授予1,900万股限制性股票。

　　八、监事会的核查意见

　　公司监事会就本激励计划限制性股票的获授条件及激励对象名单等进行核实，发表意见如下：

　　董事会确定2020年11月30日为本激励计划限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》和本激励计划等有关规定；公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的本激励计划的激励对象名单相符，全体激励对象均符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》和本激励计划等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　九、律师事务所出具的法律意见

　　经北京市博金律师事务律师核查，认为：

　　1、本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。

　　2、本次激励计划授予日的确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　3、本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　4、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　十、独立财务顾问出具的专业意见

　　经上海荣正投资咨询股份有限公司核查，认为：伟星新材本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，伟星新材不存在不符合公司第三期股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事有关意见；

　　4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月2日