海南钧达汽车饰件股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“钧达股份”、“上市公司”）于2020年11月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第542号）（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，针对《关注函》提出的问题，进行了认真地核查，现对关注函关注的相关问题回复公告如下：

　　问题1、11月20日，你公司董事会审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》，豁免事项须经股东大会审议。同日，你公司与控股股东一致行动人海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称《协议》），转让价格为15.99元/股。请你公司说明在尚未履行股东大会审议程序情况下，上述行为是否违反IPO股份锁定承诺，是否存在通过签订远期转让协议规避股份转让限制性规定的情形，请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本次交易目的是为了支持钧达股份纾困发展，确保上市公司现金流不出现极端风险，保障上市公司经营业绩稳定，上市公司在控股股东的大力支持下，签署了《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》。具体背景如下：

　　受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利局面影响，2018 年以来汽车市场表现持续低迷。面对下游行业困境，公司自2018年开始布局客户结构调整，开发了日产、奔驰、上汽、三一、徐工等一批优质客户业务，同时与吉利、小鹏等部分车型开展新能源配套项目合作，但原有客户业务下滑速度超出预计，造成部分业务回款困难，公司现金流紧张。2020年的新冠疫情使得公司经营更加困难。下一步，公司为保证重点开发优质业务的顺利推进，还需要进一步投入资金，而新客户布局效果预计将随着2021年下半年相关车型投产逐步显现。目前公司处于客户调整转型的关键时期。

　　此外，公司全资子公司重庆森迈、苏州新中达存在涉及力帆汽车、长江汽车等大额的诉讼、仲裁事项，涉及应收回款风险较大。

　　基于上述公司经营资金需求考虑，公司筹划向控股股东一致行动人杨氏投资剥离重庆森迈以及苏州新中达高风险资产，同时获得优质业务发展资金；公司实际控制人拟通过杨氏投资向嘉兴起航转让公司15.00%股份筹集本次交易资金。

　　（一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定承诺申请豁免情况

　　公司董事会2020年11月20日审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》涉及豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自愿性股份锁定相关承诺如下：

　　1、中汽塑料、杨氏投资、陆小红于公司首次公开发行股票的承诺中“减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持海南钧达股票的20%；本公司/本人将在减持前3个交易日通知海南钧达并予以公告。”的内容。

　　2、公司董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红首次公开发行股票时承诺中“本人/本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，本人/本人配偶离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。”的内容。

　　上述豁免申请已经获得上市公司董事会审议通过，尚须提交上市公司股东大会审议。

　　（二）上市公司与杨氏投资、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》、《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）》及《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（二）》的情况

　　杨氏投资、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红于2020年11月20日签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《协议》”，约定杨氏投资将所持有的上市公司18,759,461股股份，占上市公司总股本的15%，通过协议转让方式转让给嘉兴起航，对应转让价格为15.99元/股；同时上市公司将其拥有的置出资产出售给杨氏投资或其关联方，杨氏投资或其关联方应向上市公司支付现金对价。资产置出和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

　　《协议》规定的生效条件为：

　　（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺；

　　（2）上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批准资产置出事宜。

　　2020年11月24日，杨氏投资、嘉兴起航、陆小红签署了《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），约定对定金支付条款进行修改。2020年11月30日，上市公司、杨氏投资、陆小红签署了《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），进一步明确了置出资产的交易价格。

　　（三）在尚未履行股东大会审议程序情况下，上述行为是否违反IPO股份锁定承诺，是否存在通过签订远期转让协议规避股份转让限制性规定的情形

　　《协议》规定的生效条件包括上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺，以及上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批准资产置出事宜。在获得上市公司董事会和股东大会审议批准前，《协议》并未生效也无法履行，不会发生股份转让行为。

　　公司董事会认为：本次交易目的为支持钧达股份纾困发展，保障上市公司经营业绩稳定，相关交易安排符合上市公司长远发展利益，有利于保护上市公司中小股东利益。本次股份转让还需要履行股东大会审议程序并获得股东大会批准，并且股份转让的条款和条件要符合深圳证券交易所的相关规定。

　　天元律师事务所核查后发表如下意见：

　　根据对有关事项的核查，并经天元律师查阅相关法律法规，认为：

　　“《协议》规定的生效条件包括上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺，以及上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批准资产置出事宜。在获得上市公司董事会和股东大会审议批准前，《协议》并未生效也无法履行，不会发生股份转让行为。因此，本所律师认为签署《协议》本身只是体现了双方的意思表示，但股份转让还需要履行股东大会审议程序并获得股东大会批准，并且股份转让的条款和条件要符合深圳证券交易所的相关规定。”

　　详见公司同日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的关注函>之专项核查意见》。

　　问题2、根据《协议》约定，上市公司拟将重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产出售”）；同时，杨氏投资向嘉兴起航协议转让所持上市公司15.00%股份（以下简称“股份转让”）；资产出售和股份转让互为前提。

　　（1）请你公司补充披露此次一揽子交易的目的、合理性，是否存在其他补充协议及后续安排。

　　（2）请说明资产完成出售后，上市公司与控股股东是否构成同业竞争，是否违反IPO作出的关于避免同业竞争的承诺，决策是否审慎以及拟采取的解决措施。

　　（3）公告称，《协议》为框架性协议，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施。请你公司说明，在正式协议尚未签署，股东大会尚未审议通过的情况下，股份转让行为是否合规，请律师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请你公司补充披露此次一揽子交易的目的、合理性，是否存在其他补充协议及后续安排。

　　1、此次一揽子交易的目的、合理性：

　　公司目前主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大、环保标准切换、新能源补贴退坡，以及行业竞争态势加剧等不利局面影响，汽车市场表现持续低迷，2019年我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比-7.5%和-8.2%。其中，乘用车全年销售2144.4万辆，同比-9.6%。虽然2019下半年以来，行业的销量跌幅逐季收窄，但整体实现复苏仍需要时间，预计未来中长期，国内汽车市场将由快速增长转为个位数增速增长，增速换档，未来国内市场的竞争预计将进一步加剧。

　　公司全资子公司重庆森迈、苏州新中达因涉及应收款项的诉讼、仲裁事项，涉及客户包括力帆实业（集团）股份有限公司、重庆理想智造汽车有限公司、杭州长江汽车有限公司、 与荣成华泰汽车有限公司等，经营业绩不容乐观；2020年1-9月重庆森迈、苏州新中达净利润分别为-245.81万元和-2,114.47万元，面临盈利能力下滑和应收款回款压力。

　　上市公司计划通过出售上述两家子公司，剥离经营风险较高的资产，避免公司业绩遭受更大损失，同时筹集资金积极拓展新的业务发展机遇。

　　为了尽快完成资产剥离事宜，妥善降低低效资产对上市公司的不利影响，杨氏投资拟以现金方式受让剥离资产，受让资产初步估算金额约为1.7亿元。为筹集承接本次标的资产的股权转让对价以及偿还标的资产资金占用款项的资金，杨氏投资在不失去上市公司控制权的前提下，拟向嘉兴起航转让钧达股份15.00%的股份，协议转让对价为299,963,781 元，股份转让所得资金将大部分用于支付剥离资产交易对价以及偿还剥离资产与上市公司往来债务。

　　综合考虑上市公司及交易各方利益，如不存在剥离资产交易考虑，控股股东无需通过协议转让股份方式筹集交易对价所需资金。因此，本次交易方案中资产剥离和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

　　上述安排具备合理商业目的，有利于保护上市公司中小股东利益。

　　2、是否存在其他补充协议及后续安排：

　　交易各方不存在其他补充协议。

　　截至本回复出具之日，除筹划出售苏州新中达、重庆森迈100%股权事项外，尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置或新增重大对外投资等后续安排。公司经营管理层将按照有利于上市公司可持续发展以及全体股东利益的原则，持续提升上市公司经营效益。

　　（二）请说明资产完成出售后，上市公司与控股股东是否构成同业竞争，是否违反IPO作出的关于避免同业竞争的承诺，决策是否审慎以及拟采取的解决措施。

　　上市公司在IPO期间控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争承诺。为了避免本次资产置出事项构成同业竞争，经过审慎考虑，上市公司、控股股东及其关联方将通过以下方式解决同业竞争问题：

　　1. 根据梳理标的资产业务现状，通过上市公司全资子公司武汉钧达汽车饰件有限公司（以下简称“武汉钧达”）、苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达车业”）承接重庆森迈、苏州新中达优质客户及相关业务，将优质资源保留在上市公司；

　　2. 公司将积极沟通和办理标的资产变更客户供货商资质至上市公司或其子公司相关事宜。在资质变更手续完成前，存在标的资产业务向上市公司或其子公司转移的过渡期。在过渡期间：置出公司将通过签署委托协议的方式，将标的资产业务及资产经营管理权分别全权委托武汉钧达、苏州钧达车业统一管理；武汉钧达、苏州钧达车业生产产品后，按照与客户协商的销售价格销售给标的资产，再由标的资产向客户进行销售。该模式下实际业务管理人为上市公司，杨氏投资仅为资产管理人，托管经营期间，上市公司子公司可获得标的资产商品销售所产生的利润（净利）100%分成，控股股东未因该业务获得收益。

　　为了避免和消除控股股东及其关联方侵占上市公司的商业利益的可能性，对此次资产置出，杨氏投资、陆小红将做出以下承诺：

　　（1）针对本次资产出售完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题。

　　（2）在解决同业竞争的期限内，将采取委托上市公司或其全资子公司统一管理等措施，避免产生实质性同业竞争。

　　（3）本次资产出售完成后18个月内，重庆森迈、苏州新中达将逐渐清理存量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业务；

　　（4）在本次资产出售完成后18个月内，杨氏投资应当采取向无关联第三方出售重庆森迈和苏州新中达，或通过业务转型确保不与钧达股份存在同业竞争或潜在同业竞争，彻底解决重庆森迈、苏州新中达与钧达股份的同业竞争问题。

　　（5）出现因杨氏投资及杨氏投资关联方违反上述承诺而导致钧达股份利益受到损害的情况，杨氏投资将依法承担相应的赔偿责任。

　　如上分析，本次出售标的资产有利于调整公司资产、业务结构，通过剥离盈利能力较弱及亏损资产，公司可以集中人力及资金于优质业务拓展，优化公司业务结构，符合公司目前实际经营需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

　　综上，此次资产出售后，上市公司与控股股东不构成实质性同业竞争，控股股东及关联方已采取审慎措施避免与上市公司形成同业竞争。

　　（三）公告称，《协议》为框架性协议，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施。请你公司说明，在正式协议尚未签署，股东大会尚未审议通过的情况下，股份转让行为是否合规，请律师发表明确意见。

　　《协议》为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果与交易各方签订确定置出资产交易价格的补充协议（即正式协议）。本次资产出售构成关联交易，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施。

　　根据《协议》的约定，《协议》在满足以下两个生效条件后生效：

　　1、上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺；

　　2、上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批准资产置出事宜。

　　就以上第1个条件，自愿股份锁定的承诺豁免已经获得上市公司董事会审议通过，尚须提交上市公司股东大会审议。就以上第2个条件，本次置出资产交易各方已签署《补充协议（二）》（即公告中所指正式协议）对置出资产的交易价格进行明确，并且上市公司董事会已审议通过资产置出事宜，尚须提交上市公司股东大会审议资产置出事宜。

　　公司董事会认为：本次交易目的为支持钧达股份纾困发展，保障上市公司经营业绩稳定，同时，杨氏投资对解决同业竞争问题有明确的计划和时间安排，并作出了承诺，相关交易安排符合上市公司长远发展利益，有利于保护上市公司中小股东利益。

　　天元律师事务所核查后发表如下意见：

　　根据对有关事项的核查，并经天元律师查阅相关法律法规，认为：

　　“只有在上市公司股东大会审议通过豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺及审议批准资产置出后，《协议》才能生效并具有法律约束力，并且股份转让的条款和条件要符合深圳证券交易所的相关规定。”

　　详见公司同日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的关注函>之专项核查意见》。

　　问题3、你公司认为需要说明的其他事项。

　　经核查，除上市公司2020年11月26日披露的《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）>的公告》、同日披露的《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（二）>暨关联交易的公告》中涉及的补充协议以外，公司暂无其他需要说明的事项，本次交易存在较大不确定风险，同时二级市场也存在交易风险，请投资者审慎决策，理性投资。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　2020年12月2日