恒康医疗集团股份有限公司 关于重大诉讼的进展公告

　　证券简称：*ST恒康              证券代码：002219             公告编号：2020-099

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于近日收到北京市第二中级人民法院送达的案号为（2020）京02民初271号民事调解书及北京市东城区人民法院送达的案号为（2020）京0101民初6075号民事调解书，现就有关情况公告如下：

　　一、【（2020）京02民初271号】案件的进展情况

　　因产业并购基金京福华采合伙协议纠纷中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）将公司诉至北京市第二中级人民法院（具体内容详见公司2020年7月11日披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼、仲裁的公告》，公告编号：2020-072）。案件审理过程中，经北京市第二中级人民法院主持调解，当事人自愿达成如下协议，主要内容如下：

　　1、恒康医疗或其指定的第三方于2020年12月31日前向民生信托支付剩余标的份额收购款114,784,160元；

　　2、阙文彬先生及其关联方应向民生信托支付违约金20,000,000元，本案各方均同意该笔违约金由恒康医疗代阙文彬及其关联方于2020年12月31日前向民生信托支付；

　　3、阙文彬先生及其关联方已向民生信托支付的45,640,000元标的份额收购款项由恒康医疗向阙文彬先生及其关联方支付，上述款项由恒康医疗于2020年12月31日前向阙文彬先生及其关联方支付，其中20,000,000元的支付义务由恒康医疗通过履行本调解协议第二条约定的义务予以履行。恒康医疗向阙文彬先生及其关联方履行完毕上述45,640,000元款项的全部支付义务后，阙文彬先生及其关联方不再向恒康医疗主张标的份额所有权。如恒康医疗未按上述约定支付款项，则恒康医疗应向阙文彬先生及其关联方支付以上述款项应付未付金额为基数、自2021年1月1日起至实际支付之日止、按每日万分之五计算的违约金；

　　4、恒康医疗按照本协议约定向民生信托支付完毕剩余标的份额收购价款114,784,160元及代阙文彬先生及其关联方向民生信托承担的违约金20,000,000元后10日内，民生信托应将全部标的份额变更至恒康医疗或其指定的第三方名下，协助恒康医疗或其指定的第三方修改《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）有限合伙协议》及相关法律文书，便于恒康医疗或其指定的第三方行使中间级合伙人权利；

　　5、若恒康医疗未按本协议约定按时足额向民生信托支付剩余标的份额收购价款114,784,160元及代阙文彬先生及其关联方向民生信托承担的违约金20,000,000元，则恒康医疗应向民生信托支付以上款项应付未付金额为基数、自2021年1月1日起至实际支付之日止、按每日万分之五计算的违约金；

　　6、各方确认，在民生信托按照本协议约定取得全部标的份额收购价款及违约金后，（2017）京中信执字02011号《执行证书》确定的执行标的不再继续履行，民生信托不得再依据（2017）京中信执字02011号《执行证书》向人民法院申请强制执行；

　　7、若恒康医疗未按照本协议约定足额支付剩余标的份额价款114,784,160元或违约金20,000,000元，则民生信托有权恢复（2019）京01执恢271号执行裁定书之执行；

　　8、民生信托放弃其他诉讼请求；

　　各方当事人一致同意本调解协议的内容，自各方在调解协议上签字或捺印后即具有法律效力。

　　二、【（2020）京0101民初6075号】案件的进展情况

　　因产业并购基金京福华越合伙协议纠纷民生信托将公司诉至北京市东城区人民法院（具体内容详见公司2020年6月18日披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼、仲裁的公告》，公告编号：2020-060）。案件审理过程中，经北京市东城区人民法院主持调解，当事人自愿达成如下协议，主要内容如下：

　　1、恒康医疗或其指定的第三方于2020年12月31日前向民生信托支付剩余标的份额收购款15,191,738.45元；

　　2、阙文彬先生之关联方应向民生信托支付违约金10,000,000元，本案各方均同意该笔违约金由恒康医疗代阙文彬先生之关联方于2020年12月31日前向民生信托支付；

　　3、阙文彬先生之关联方已向民生信托支付的117,118,813.42元标的份额收购款项由恒康医疗向阙文彬先生之关联方支付，上述款项由恒康医疗于2020年12月31日前向阙文彬先生之关联方支付，其中剩余10,000,000元的支付义务由恒康医疗通过履行本调解协议第二条约定的义务予以履行。恒康医疗向阙文彬先生之关联方履行完毕上述117,118,813.42元款项的全部支付义务后，阙文彬先生之关联方不再向恒康医疗主张标的份额所有权。如恒康医疗未按上述约定支付款项，则恒康医疗应向阙文彬先生之关联方支付以上述款项应付未付金额为基数、自2021年1月1日起至实际支付之日止、按每日万分之五计算的违约金；

　　4、恒康医疗按照本协议约定向民生信托支付完毕剩余标的份额收购价款及代阙文彬先生之关联方向民生信托承担的违约金后10日内，民生信托应将全部标的份额变更至恒康医疗或其指定的第三方名下，协助恒康医疗或其指定的第三方修改《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）有限合伙协议》及其他法律文书，便于恒康医疗或其指定的第三方行使中间级合伙人权利；

　　5、若恒康医疗未按本协议约定按时足额向民生信托支付剩余标的份额收购价款及代阙文彬先生之关联方向民生信托承担的违约金，则恒康医疗应向民生信托支付以上述款项应付未付金额为基数、自2021年1月1日起至实际支付之日止、按每日万分之五计算的违约金；

　　6、各方确认，在民生信托按照本协议约定取得全部标的份额收购价款及违约金后，（2017）京中信执字02010号《执行证书》确定的执行标的不再继续履行，民生信托不得再依据（2017）京中信执字02010号《执行证书》向人民法院申请强制执行；

　　7、若恒康医疗未按照本协议约定足额支付剩余标的份额价款或违约金，则民生信托有权恢复（2019）京01执恢27号执行裁定书之执行；

　　8、民生信托放弃其他诉讼请求；

　　各方当事人一致同意本调解协议的内容，自各方在调解协议上签字或捺印后即具有法律效力。

　　三、上述事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　上述案件的民事调解书将有利于减轻公司的违约责任，减少相关费用的支出，并对公司2020年度财务报表产生一定影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、是否有尚未披露的其他诉讼仲裁事项

　　截止本次公告前公司（包括控股子公司在内）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　五、备查文件

　　1、（2020）京02民初271号民事调解书；

　　2、（2020）京0101民初6075号民事调解书。

　　特此公告。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十二月一日

　　证券简称：*ST恒康               证券代码：002219             公告编号：2020-098

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　关于股东签署《重整投资合作框架协议》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”或“目标公司”）于近日接到公司控股股东阙文彬先生通知，获悉阙文彬先生、五矿金通股权投资基金管理有限公司与深圳海王集团股份有限公司三方共同签署了《重整投资合作框架协议》。现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下：

　　一、本次交易概况

　　近日，阙文彬先生（以下简称“乙方”）与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“丙方”）三方秉持积极合作、共同推进恒康医疗重整、协同共赢的基本原则，经三方友好协商共同签署了《重整投资合作框架协议》。

　　二、交易各方基本情况

　　1、甲方

　　2、乙方

　　3、丙方

　　在本次《重整投资合作框架协议》签署前甲方未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

　　三、 协议的主要内容

　　为确保目标公司顺利完成重整，实现保持上市公司主体地位的目的，通过重整解决恒康医疗财务风险和优化股权结构，提升公司核心竞争力：

　　1、三方认同并承诺共同合作推进恒康医疗重整事宜，甲方作为产业投资人牵头协调恒康医疗重整，发挥其雄厚的产业资源优势，积极赋能恒康医疗，实现重整投资的产业协同价值，提升恒康医疗的核心竞争力；

　　2、三方同意甲方指定控股子公司深圳前海健康金融控股有限公司（简称“健康金控”）作为项目实施主体，接受表决权委托，参与恒康医疗重整。丙方作为联合重整牵头人，共同组建工作团队，协调重整投资程序，拟订重整投资草案，包括但不限于：

　　（1）发挥甲方在医疗医药健康产业领域的产业链优势，对接产业资源，提升恒康医疗的核心竞争力；

　　（2）三方通过股权投资、战略合作、意向合作等方式储备了医疗服务产业资源，未来通过上市公司收购整合实现规模化产业整合；

　　（3）健康金控作为产业投资方，将根据重整计划安排与重整管理人签订重整投资协议，保证上市公司重整后的效益和资产整合后的盈利能力。

　　（4）健康金控拟于2020年12月31日前受让恒康医疗两支并购基金份额，并确保华宝信托有限责任公司（中国农业银行）、中国民生信托有限公司停止对两支并购基金的清算，同时免除其对恒康医疗的罚息等多种方式，确保恒康医疗2020年实现盈利。

　　4、三方认同丙方作为联合牵头协调人。乙方、丙方承诺在重整过程中给予甲方大力支持，包括协助甲方向各级政府报送与恒康医疗重整有关的文件并获得有关政府支持；向有关决策单位推荐甲方成为重整投资人；整合社会力量形成共识，积极推动恒康医疗重整顺利进行。

　　5、在甲方解决京福华越、京福华采债务后，乙方将其持有的恒康医疗19.90%的股份对应的表决权不可撤消的委托给甲方，委托期限至重整程序完成甲方取得上市公司控制权。 三方协商一致并确认，健康金控接受乙方的表决权委托后，有权向恒康医疗提名过半数的董事，乙方、丙方各有权提名1名董事。

　　6、 甲方承诺在重整过程中及获取恒康医疗控制权后，保持上市公司医疗服务和制药产业的原有核心优质资产的完整，并向目标公司置入医疗服务和制药产业的优质资产。在乙方股权质押债权人获得足额受偿前，未经乙方、丙方同意不得处置独一味及恒康医疗下属医院，否则需承担违约责任。

　　7、甲方同意根据重整需要，向目标公司提供不低于2亿元的共益融资。

　　8、对于重整的具体事宜，三方根据经法院批准的重整计划安排，依据本协议约定的内容与管理人签署重整投资协议。

　　9、自本协议签署之日起三日内，甲方需将诚意金人民币壹亿元整汇入丙方指定账户。

　　10、在甲方支付完本协议项下诚意金后，未经甲方同意，乙方及丙方不得就恒康医疗重整相关事项与任何除甲方以外的其他第三方达成与本协议类似的协议，或进行与本协议相矛盾的任何其他交易。

　　四、其他相关说明与风险提示

　　1、公司将依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　2、在甲方解决京福华越、京福华采债务后，乙方将其持有的恒康医疗19.90%的股份对应的表决权委托给甲方，以及该事项对公司未来发展的影响尚不确定，敬请投资者注意投资风险。

　　3、目前债权人已向法院申请对公司进行重整，重整申请能否被法院受理，公司能否进入重整程序尚具有不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司存在因重整失败而被法院裁定终止重整程序并宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1 条第（二十三）项的规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、 《重整投资合作框架协议》。

　　特此公告。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十二月一日