厦门金达威集团股份有限公司 关于购买江苏诚信药业有限公司86%股权的公告

　　证券简称：002626        证券代码：金达威        公告编号：2020-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2020年12月1日，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金达威”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于购买江苏诚信药业有限公司86%股权的议案》，同意公司以自有资金3.073亿元购买江苏诚信药业有限公司86%股权。

　　2、江苏诚信药业有限公司60.85%的股权存在质押情况，存在解押障碍导致交易失败给公司造成损失的风险。

　　3、此外，本次交易还可能存在标的公司的估值风险、盈利能力波动风险、潜在的诉讼给公司造成投资损失的风险、经营风险及业务整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。

　　公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）为了加快企业发展，促进互利共赢，金达威拟与自然人喻红忠、卞雨花签署《关于江苏诚信药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”，与股权转让协议合称“协议”），与安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”）、南京冠准投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠准”）、自然人喻艳签署《关于江苏诚信药业有限公司之股权转让协议》（与投资协议合称“协议”），金达威拟以自有资金3.073亿元购买上述出让方所持有的江苏诚信药业有限公司（以下简称“标的公司”或“诚信药业”）相应股权。本次交易完成后，金达威将持有标的公司86%股权。

　　（二）本次股权交易中，公司聘请了独立的第三方中介机构福建至理律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对诚信药业进行了法律、财务尽职调查、审计以及资产评估，出具了《关于江苏诚信药业有限公司及其关联企业的法律尽职调查报告》、《厦门金达威集团股份有限公司拟收购标的审计报告及财务报表》（2019年1月1日至2020年8月31日止）（以下简称“《审计报告》”）及《厦门金达威集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏诚信药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（三）公司于2020年12月1日召开第七届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买江苏诚信药业有限公司86%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权购买事项在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议批准。

　　（四）公司本次购买股权不构成关联交易、亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、名称：喻红忠

　　类型：自然人

　　身份证：320************894

　　住所：江苏省通州市东社镇

　　就职单位：江苏诚信药业有限公司等

　　2、名称：卞雨花

　　类型：自然人

　　身份证：320************828

　　住所：江苏省南通市崇川区

　　就职单位：南通林鑫生物科技有限公司等

　　喻红忠与卞雨花系夫妻关系。

　　2、名称：安徽丰原药业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91340200153701860P

　　企业类型：股份有限公司

　　设立时间：1997年8月

　　法定代表人：何宏满

　　注册资本：31,214.123万元

　　企业地址：安徽省无为县北门外大街108号

　　经营范围：大容量注射剂生产及自产药品销售；以下限全资子公司经营：小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产、销售；药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　丰原药业为深圳证券交易所主板A股上市公司，股票代码为000153。根据丰原药业披露的2019年度报告披露的信息，其主要股东如下图所示：

　　3、名称：南京冠准投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320192MA1Q41CA5Q

　　企业类型：合伙企业

　　设立时间：2017年8月

　　执行事务合伙人：高飞

　　合伙人出资总额：1,000万元

　　企业地址：南京经济技术开发区恒达路3号科创基地216室

　　经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；实业投资；商务信息咨询；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：自然人高飞持有该公司99%的股权，为其执行事务合伙人。

　　4、名称：喻艳

　　类型：自然人

　　身份证：320************124

　　住所： 江苏省南通市崇州区

　　就职单位：南通帝人有限公司

　　（二）关联关系说明

　　本次交易前，交易对手方与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

　　对于本次交易后可能产生的关联交易，公司将履行相关审批程序并及时进行披露。

　　（三）经核查，上述各交易方均不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　诚信药业是一家以生物酶技术为主导，与化学合成技术相结合的高新技术企业，2018年取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务局江苏省税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，2015年被江苏省科技厅认定为省级生物酶绿色工程技术中心。

　　诚信药业主要生产医药原料、化妆品和膳食补充原料等, 拥有丰富的酶库资源。目前主要经营三大原料产品吡喹酮、奥拉西坦和β-烟酰胺单核苷酸，丙胺酰谷氨酰胺即将投产。公司产品通过了WHO世卫组织、欧盟EDQM(CEP)、美国FDA注册、日本医药品外国制造业者认定证。

　　（一）标的公司信息：

　　名称：江苏诚信药业有限公司

　　统一社会信用代码：91320681560294852Y

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘家生

　　注册资本：22,349万元

　　成立日期：2010年8月17日

　　企业地址：启东滨江精细化工园区

　　经营范围：丙胺酰谷氨酰胺、奥拉西坦、阿托伐他汀钙、吡喹酮、瑞舒伐他汀钙、替比夫定原料药生产、销售；酮还原酶生产、销售；维生素C葡萄糖苷生产、销售；氨基酸系列产品销售；化工原料中间体、日用化妆品、生物医药产品研发、销售、技术转让（除危险化学品、有毒品等国家专项规定的产品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司交易前后股权结构

　　（注：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成。）

　　标的公司原股东均明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

　　（三）标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标

　　单位：元

　　以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）标的公司对外担保事项

　　截至协议签署日期，诚信药业存在三笔对外担保，具体情况如下：

　　1、为南通诚信氨基酸有限公司向江苏南通农村商业银行股份有限公司最高额本金1,600万元的借款以及利息及其他相关费用提供连带责任保证担保；

　　2、为南通汉瑞新材料科技有限公司向苏州银行股份公司南通通州支行最高额本金1,300万元的借款以及利息及其他相关费用提供连带责任保证担保；

　　3、为南通汉瑞新材料科技有限公司向南京市紫金科技小额贷款有限公司最高额本金700万元的借款以及利息及其他相关费用提供连带责任保证担保；

　　根据投资协议，由喻红忠负责解除诚信药业上述对外担保，如最终因诚信药业承担担保责任或与该等担保相关的其他原因造成诚信药业损失，喻红忠对该等损失向诚信药业予以补足。

　　（五）标的公司股权权属情况

　　截至协议签署日，自然人喻红忠将其所持诚信药业全部股权质押予丰原药业；冠准将其所持诚信药业全部股权质押予华泰证券(上海)资产管理有限公司。此外，诚信药业不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　诚信药业目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　（六）经核查诚信药业不是失信被执行人。

　　（七）本次交易不涉及债权债务转移。

　　本次交易完成后，公司持有诚信药业86%股权，诚信药业将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。截至本公告披露日，金达威不存在为诚信药业提供担保、财务资助、委托诚信药业理财；诚信药业不存在占用上市公司资金、亦不存在与上市公司有经营性往来的情况。

　　公司已与本次交易对手方协议约定清偿或核销诚信药业与原股东之间的往来款。此外，截至本公告披露日，诚信药业与其他交易对手方亦无经营性往来情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易标的100%股权价值为3.6亿元，公司购买86%股权的交易作价为3.073亿元（其中，丰原药业持有的28.41%股权按其当初与诚信药业签订的投资协议条款约定，作价1亿元）。

　　（一）协议的交易安排

　　1、本次交易中，交易各方向公司转让的股权及金额具体如下：

　　（1）喻红忠向公司转让标的公司32.95%的股权（计出资额7,365.1万元），股权转让价款为11,863.78万元；

　　（2）卞雨花向公司转让标的公司5.37%的股权（计出资额1,200万元），股权转让价款为1,932.97万元；

　　（3）丰原药业按其当初投资标的公司时约定的相关条件向公司转让标的公司28.41%的股权（计出资额6,349万元），股权转让价款为1亿元，丰原药业1亿元投资的投资收益按原增资协议的约定由标的公司承担，计算至本协议生效日，具体金额按实际生效日计算，该等投资收益由标的公司于协议生效后10日内向丰原药业付清；

　　（4）冠准向公司转让标的公司17.90%的股权（计出资额4,000万元），股权转让价款为6,443.24万元；

　　（5）喻艳向公司转让标的公司1.37%的股权（计出资额306.04万元），股权转让价款为492.97万元。

　　2、协议生效的主要先决条件包括：

　　（1）交易各方履行股权转让所需的相应程序；

　　（2）标的公司召开股东会，审议通过同意本次投资、公司股东变更的决议，标的公司原股东均各自放弃优先受让权；

　　（3）不存在任何有权政府部门限制、制止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

　　（4）没有发生或可能发生对诚信药业的财务状况、经营成果、资产或业务总体上重大不利影响的事件，即对诚信药业可能造成合计100万元以上损失的情形。

　　3、本次交易的实施安排及股权转让价款的支付

　　鉴于标的公司部分股东存在股权质押情况，为促进本次投资的顺利推进和完成，各方一致同意，由喻红忠、卞雨花为本次投资的顺利实施作出担保，具体安排如下：

　　（1）公司于协议生效之日起10日内向丰原药业支付股权转让款1亿元，丰原药业收到款项后10日内，应配合将标的股权过户至公司名下并解除喻红忠的股权质押。

　　（2）在丰原药业因完成退出而按相关协议约定解除喻红忠42.95%的股权质押后5日内：

　　①喻红忠应当将该股权中标的公司32.95%股权过户予金达威，剩余标的公司10%股权质押予公司。喻红忠同意，股权转让价款11,863.78万元暂不支付，连同前述10%股权质押共同为喻红忠、卞雨花和冠准履行与本次投资相关的协议提供担保；

　　②卞雨花应当将其所持标的公司全部5.37%股权过户予公司。卞雨花同意股权转让价款1,932.97万元暂不支付，为喻红忠、卞雨花和冠准履行与本次投资相关的协议提供担保；

　　③根据喻艳与金达威协议约定，协议生效且接到喻红忠通知之日起5日内，喻艳将其所持标的公司1.37%的股权变更登记至公司名下。变更登记完成后的2个工作日内，公司向喻艳支付股权转让价款共计492.97万元。

　　（3）在喻红忠、卞雨花将所持标的公司股权按约定过户、质押予公司的登记手续办理完毕后15日内，公司应向冠准全额支付股权转让价款6,443.24万元。冠准应于收到股权转让价款后5日内，完成其所持标的公司17.90%股权的解除质押手续并完成将其全部转让予公司的变更登记手续。若冠准在收到价款后未按协议约定交割股权，则喻红忠、卞雨花应以其质押的股权以及相关股权转让价款承担担保责任。

　　（4）在冠准将其持有的标的公司股权变更登记至公司名下后5日内，公司向喻红忠、卞雨花支付股权转让价款，具体如下：

　　①喻红忠尚欠标的公司款项8,952万元，双方一致确认，32.95%股权转让价款总额11,863.78万元中，8,952万元由金达威直接支付至标的公司以抵销喻红忠的欠款，剩余2,911.78万元由金达威支付至喻红忠账户。

　　②金达威向卞雨花支付5.37%的股权转让价款1,932.97万元。

　　③喻红忠剩余10%股权继续质押予金达威，作为喻红忠、卞雨花对履行协议项下的担保。该等股权的质押期限至本次交易的股权交割日起满两年或喻红忠、卞雨花投资协议项下的义务（若有）全部履行完毕之日止（以二者孰晚为准）。

　　4、本次交易的税收及费用承担

　　因本次股权转让而产生的税收、行政规费或其他应向政府部门缴纳的费用，由交易各方分别按照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担。

　　5、过渡期间的承诺及安排

　　（1）协议各方承诺，为顺利完成本次交易，对协议约定的应由各自给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助；在过渡期间本协议各方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

　　（2）喻红忠、卞雨花及标的公司承诺，在过渡期间，喻红忠、卞雨花及标的公司应当保持标的公司及标的资产的良好状态，且不会发生对标的公司、标的资产或本次交易造成或可能造成不利影响或法律障碍的行为或情况。

　　（3）喻红忠、卞雨花及标的公司承诺，在过渡期间，非经金达威书面同意，标的公司不会新增非生产经营性的债权、债务及任何或有负债，不与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议，也不会出现喻红忠、卞雨花及其关联人非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用）标的公司的资金、资产的情形。

　　（4）在过渡期间，金达威有权随时（但应提前合理时间通知标的公司）了解标的公司的生产经营情况、财务状况、业务发展前景和其他相关情况，进行现场查看或调阅、复印相关文件资料，喻红忠、卞雨花及标的公司应予配合。金达威有权委派一至两名代表参与标的公司的经营管理工作，列席标的公司涉及企业运营管理的所有会议及会谈（包括但不限于董事会会议、股东会会议、总经理办公会、部门例会、对外交往/商务谈判的重要会谈等），喻红忠、卞雨花及标的公司应予配合。

　　（5）在过渡期间，如果标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者标的公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，或者出现对标的公司、标的资产或本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，喻红忠、卞雨花和标的公司应当第一时间通知金达威，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。

　　6、标的资产在过渡期间的损益归属

　　（1）各方同意，标的公司截至2020年8月31日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后，由本次投资完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

　　（2）标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损，由本次投资完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。

　　（3）标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由金达威和喻红忠、卞雨花按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。

　　7、标的公司的人员安排

　　本次交易不涉及标的公司的员工安置事项。标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果标的公司的员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。

　　各方同意，本次投资完成后，标的公司董事会由五名董事组成，全部由金达威提名并经标的公司股东会选举产生。董事任期每届3年，任期届满，可以连选连任。喻红忠、卞雨花应于标的公司选举董事的股东会上对金达威提名人选投赞成票。

　　各方同意，本次投资完成后，标的公司设监事三名，由金达威提名一名，喻红忠、卞雨花提名一名，经标的公司股东会选举产生，职工监事一名，由职工大会选举产生。监事会设监事会召集人一名，由金达威提名的监事担任。各方应于标的公司选举监事的股东会上对对方提名人选投赞成票，喻红忠、卞雨花提名监事应于监事会选举监事会召集人时对金达威提名监事任监事会召集人投赞成票。监事任期每届3年，任期届满，可以连选连任。

　　标的公司总经理为标的公司的法定代表人。标的公司财务负责人由金达威提名，由董事会聘任或者解聘，并兼任标的公司分管财务的副总经理。标的公司其他高级管理人员按法律和公司章程的规定由董事会聘任或者解聘。

　　8、不竞争和竞业禁止

　　喻红忠、卞雨花确认，在本协议签订前，除已向公司如实披露的特殊事项以外，喻红忠、卞雨花及/或其亲属未从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动。喻红忠、卞雨花承诺，本协议签订后，在标的公司存续期内，喻红忠、卞雨花自身并应促使其亲属不以任何方式直接或间接从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，以及有可能成为标的公司关联交易对方的业务，相关商业机会应无偿提供给标的公司。

　　9、标的公司债权债务的承担

　　（1）在本次投资完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，标的公司在股权交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在股权交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移给公司承接。

　　（2）标的公司在本次投资前形成的债权（包括但不限于应收账款、其他应收款、预付款项等），喻红忠、卞雨花承诺履行催收义务。若标的公司于交割日后2年内仍未收回或实现该等债权，则喻红忠、卞雨花应于交割日满2年后的十个工作日内将届时标的公司未能收回或实现的债权以现金方式补偿给标的公司。喻红忠、卞雨花应对该项补偿义务共同承担连带责任。

　　（3）在本次投资完成后，若发现标的公司在投资完成以前，存在下列情形导致标的公司在本次投资完成后发生损失，喻红忠、卞雨花应于相关损失发生日起30日内向标的公司进行足额补偿。具体如下：

　　①标的公司在生产经营中存在包括但不限于公司、工商、税务、药品（或食品、保健品）监督管理、产品质量、安全生产、环境保护、国土、建设、海关、劳动和社会保障等方面的违法违规行为，被处以行政处罚、被责令整改、被要求补交税款以及各项赔偿金、违约金、滞纳金、未付薪酬、未付员工各项待遇、未付社会保险费等而产生的未披露的支出或应承担的法律责任；

　　②标的公司因任何原因所导致的任何尚未了结的、可以预见的以及潜在的诉讼或仲裁，对标的公司造成损失的；

　　③标的公司存在未在本次投资股权基准日财务报表、信会师报字[2020]第ZA53177号《审计报告》体现的负债及或有负债包括担保等，在本次投资完成后标的公司须履行相应义务而造成标的公司损失的。

　　10、相关协议的终止

　　（1）在本次股权转让工商变更登记手续完成后，丰原药业于2018年签署的《江苏诚信药业有限公司增资扩股的协议》以及该协议项下的补充协议及喻红忠出具的业绩承诺书、个人无限连带责任保证书等与之相关的类似法律文书终止及2018年签署的关于左旋肉碱及衍生物产品的生产、研发及销售项目的《合作框架协议》终止，相关各方不再承担相关协议中的权利义务，在相关协议中的债权债务结清，且互不负担任何违约、赔偿或补偿责任。

　　（2）若本协议不成立，不生效，或依约、依法解除，或无法履行，或一方严重违反本协议致使本协议的目的无法实现的，则丰原药业于2018年签署的《江苏诚信药业有限公司增资扩股的协议》以及该协议项下的补充协议及喻红忠出具的业绩承诺书、个人无限连带责任保证书等与之相关的类似法律文书及2018年签署的关于左旋肉碱及衍生物产品的生产、研发及销售项目的《合作框架协议》仍继续有效，须相关方恪守履行。

　　（3）在冠准收到本协议项下股权转让款后，冠准于2017年8月签署的《南京冠准投资合伙企业（有限合伙）、附件一所列之个人股东、南京杰英普贸易有限公司与江苏诚信药业有限公司之投资协议》及相关补充协议（如有）终止，有关各方不再承担该协议约定的权利义务，在该协议项下的债权债务结清，且互不负担任何违约、赔偿或补偿责任。

　　（二）协议的生效、变更和解除

　　协议自协议各方自然人签字，法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章，并经金达威、丰原药业董事会批准后生效。

　　上述协议签订后，发生下列情形之一的，可以变更或解除协议：

　　1、协议各方协商后一致同意的；

　　2、遭遇不可抗力事件导致协议不能履行的；

　　3、一方严重违反协议致使协议的目的无法实现的，守约方有权解除协议；

　　4、按照协议其它约定或适用法律的规定解除协议。

　　（三）违约责任

　　协议生效后，对协议各方均具有约束力，各方应当履行本协议约定的义务并遵守在本协议中作出的声明、保证和承诺，否则即构成违约行为，违约方应当承担违约责任。

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或不履行本协议约定的义务的，违约方应当赔偿相对方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用）。

　　五、交易定价依据

　　根据银信评报字（2020）沪第1877号评估报告，诚信药业于评估基准日总资产账面价值33,746.96万元，总负债账面价值21,395.84万元，净资产账面价值12,351.12万元。在持续经营的假设条件下，采用收益法评估股东全部权益价值36,000.00万元，增值23,648.88万元，增值率191.47%，本次评估的具体事项详见巨潮资讯网披露的《厦门金达威集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏诚信药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经交易各方协商，确认本次交易标的100%股权价值为3.6亿元，公司购买86%股权的交易作价为3.073亿元（其中，丰原药业持有的28.41%股权按其当初与诚信药业签订的投资协议条款约定，作价1亿元）。

　　六、资金来源

　　本次交易的资金来源为公司的自有资金。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　酶制剂行业是高科技产业，应用领域广泛，按应用分类，食品和饮料为规模最大的细分市场，其特点是用量少、催化效率高、专一性强，可以降低生产成本，提高产品生产效率，减少环境污染。

　　本次交易完成后，诚信药业现有业务将扩大公司在原料产业的布局，同时，公司可利用其现有的酶技术平台，着力发展酶催化绿色技术，与公司业务体系形成协同关系，为公司提供更具创新性的，成本效益显著且绿色环保工艺技术，提升公司产品的综合竞争能力，加快公司实现大健康领域的战略发展目标，为股东创造更大的价值，符合公司中长期的发展战略。

　　本次交易完成后，诚信药业将作为公司控股子公司被纳入公司合并报表范围内，对公司2020年度的经营业绩不会造成较大影响。对公司未来业务发展和经营业绩提升将产生积极影响。

　　八、公司连续十二个月内已发生的资产收购事项

　　除本次收购资产事项外，公司在本公告披露前十二个月内未发生资产收购事项。

　　九、本次交易的风险

　　在本次股权交易中，公司聘请了独立的第三方中介机构对诚信药业进行了法律和财务尽职调查、并进行了一年一期的财务审计、资产评估，在各中介机构出具的相关报告基础上，公司谨慎地作出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在诚信药业估值风险、诚信药业盈利能力波动风险、诚信药业潜在的诉讼给公司造成投资损失的风险、经营风险及业务整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。

　　针对上述风险，公司并购后将不断加强诚信药业的财务管理，规范经营，发挥其技术优势，释放潜能，积极推进其健康发展。

　　十、其他

　　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）投资协议及股权转让协议；

　　（三）审计报告；

　　（四）资产评估报告；

　　（五）法律尽职调查报告；

　　（六）上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　厦门金达威集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月一日

　　证券代码：002626        证券简称：金达威        公告编号：2020-069

　　厦门金达威集团股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2020年12月1日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2020年11月26日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到九人，实际参加表决人数九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以现场结合通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于购买江苏诚信药业有限公司86%股权的议案》。

　　同意公司以自有资金3.073亿元购买江苏诚信药业有限公司（以下简称 “诚信药业”）86%股权，授权董事长江斌先生或其委托人签署本次交易的有关文件。

　　根据银信评报字（2020）沪第1877号评估报告，诚信药业于评估基准日总资产账面价值33,746.96万元，总负债账面价值21,395.84万元，净资产账面价值12,351.12万元。在持续经营的假设条件下，鉴于诚信药业管理层提供的在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力的预测，采用收益法评估股东全部权益价值36,000.00万元，增值23,648.88万元，增值率191.47%。经交易各方协商，确认本次交易标的100%股权价值为3.6亿元，公司购买86%股权的交易作价为3.073亿元（其中，丰原药业持有28.41%的股权按其当初与诚信药业签订的投资协议条款约定，作价1亿元）。

　　综上，公司董事会认为，本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次评估的具体事项详见巨潮资讯网披露的《厦门金达威集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏诚信药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议批准。

　　具体内容见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2020-070号《关于购买江苏诚信药业有限公司86%股权的公告》。

　　特此公告。

　　厦门金达威集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月一日