北京金一文化发展股份有限公司 关于公司控股股东海鑫资产控制权结构 调整的进展公告

　　证券代码：002721        证券简称：金一文化       公告编号：2020-185

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动基本情况

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年12月1日披露了《关于公司控股股东海鑫资产控制权结构调整的提示性公告》（公告编号：2020-182），公司收到北京市海淀区国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）《关于同意北京海鑫资产管理有限公司股权托管方案的批复》（海国资发【2020】188号），同意将北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）持有的全资子公司北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）100%股权委托北京市海淀区商业设施建设经营公司（以下简称“海商建”）进行管理的股权托管方案。近日，公司收到海科金集团和海商建签署的《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》（以下简称“《股权委托管理协议》”）。

　　本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为海鑫资产，实际控制人仍为海淀区国资委。本次权益变动不触及要约收购。

　　二、 本次权益变动的进展情况

　　2020年12月1日，海科金集团和海商建签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，协议的主要内容如下 ：

　　（一）协议双方

　　委托方：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

　　受托方：北京市海淀区商业设施建设经营公司

　　（二）托管期限

　　1、各方同意，本协议项下的初始托管期限为五年。

　　2、上款所述之初始托管期限届满一个月之前，委托方与受托方协商决定延长托管期限的具体事项，并签署书面补充协议，具体事项包括但不限于：

　　（1）延长托管期限的时长；

　　（2）延长对全部授权股权对应的标的权利的托管期限，或者延长对部分授权股权对应的标的权利的托管期限；

　　（3）延长标的权利中的部分或全部，或者增加权利。

　　3、委托方与受托方均不排除在托管期限内由受托方在合适的时机收购全部授权股权，如委托方与受托方协商决定由受托方收购全部授权股权，则双方另行签署书面协议，授权股权托管期终止。

　　（三）标的权利托管

　　1、海科金集团将其持有的海鑫公司100%股权（即“授权股权”）对应的表决权以及分红权（即“标的权利”）按照本协议规定的条款和条件委托受托方进行管理。

　　标的权利的范围包括授权股权对应的提名、提案及表决权（表决权包含授权股权对应的直接表决权及累积投票中的投票/表决权）、分红权，以及除本协议3.10款所述授权股权处置权以外的全部法律和海鑫公司章程规定的、作为海鑫公司股东就授权股权可以享受的股东权利。

　　2、委托方同意，3.1款所述之授权股权的范围和数量包含托管期限内因海鑫公司资本公积转增注册资本及/或向海鑫公司股东分红送股/配股/拆股而衍生新增的股权。本款所述情形发生时，授权股权的范围及数量自动发生调整，标的权利的范围亦自动及于调整后新增的授权股权。

　　3、各方一致同意，托管期限内，受托方行使标的权利的形式包含：

　　（1）依据法律及海鑫公司章程做出股东决定，签署股东决定相关决议文件；

　　（2）根据法律及海鑫公司章程享有的股东提名权，包括但不限于委派、选举和更换非由职工代表担任的海鑫公司的董事、监事及其他应由股东任免的人员等；

　　（3）查阅海鑫公司股东名册、股东决定记录、执行董事决定记录、监事决定记录、海鑫公司及其各级子公司的单体/合并财务会计报告等海鑫公司的公司文件，或者其他反映海鑫公司业务、财务、员工、运营管理内容的相关资料，委托方应尽最大努力促使海鑫公司给予全部必要及充分的配合；

　　（4）根据法律及海鑫公司章程享有的股东分红权；

　　（5）法律及海鑫公司章程及本协议规定的、股东应享有的其他除本协议3.10款所述处置权等财产权利以外的权利，如知情权、质询权、查询权和建议权。

　　4、委托方确认并同意，托管期限内，委托方系将标的权利全权委托/授权受托方行使，受托方行使标的权利无需另行取得委托人出具的授权委托书。如因证券监管机构/交易所/证券登记公司或海鑫公司经营管理的要求需委托方在本协议以外另行出具授权委托书，或在相关法律文件上签章，或者为配合受托方行使标的权利而完成其他配合工作（包括但不限于按照法律及证券监管机构的要求进行信息披露、答复有关监管机构问询等），委托方应于收到受托方书面通知后三个工作日内完成相关文件的出具或其他受托方要求的配合工作。

　　5、海科金集团进一步确认并承诺，对于受托方行使标的权利的方式、内容和结果，海科金集团不会以任何形式表示反对、异议或质疑。

　　6、在托管期限内，除非本协议另有约定，委托方不得自行行使本协议规定的标的权利，亦不得委托/授权受托方以外的任何其他方行使标的权利。委托方承诺，托管期限内，其将不得以任何形式（包括但不限于履行合同义务、承担违约责任等）排除或限制受托方行使标的权利，或以作为或不作为的形式制造受托方行使标的权利的障碍。

　　7、委托方向受托方承诺，本协议项下的股权托管无条件且不可撤销。本协议一经生效，即视为委托方已将标的权利无条件地全面授予受托方，在托管期内，除非本协议另有规定或受托方同意，该等授权不可由委托方单方面撤销或追回。

　　8、各方同意，委托方可以在法律及监管机构允许的范围内享受其作为股东对海鑫公司享有的知情权、质询权、查询权和建议权。

　　9、各方进一步同意，委托方对于受托方根据本协议而发生的具体管理行为享有知情权，受托方应在每一季度结束时将本季度的具体管理情况对委托方进行通报，委托方可对受托方的管理提出意见和建议。

　　10、受托方承诺及保证，未经委托方书面同意，不得以任何理由、任何方式对授权股权的所有权进行处置、且不得将其在本协议下的权利、义务转让给其他方，不得将授权股权转托管于第三方。

　　11、各方同意并承诺，托管期限内，如标的权利的行使因任何原因无法实现，各方应立即谋求最可行之替代方案，并在必要时签署法律文件修改或调整现有委托内容，以期最大程度地实现本协议之托管目的。

　　（四）托管收益

　　1、各方同意，委托方因标的权利托管无需向受托方支付任何托管费。

　　2、在托管期限内，受托方享有授权股权的股东分红权，受托方有权决定分红的时点。

　　3、托管期间海鑫公司的盈利或亏损由受托方按授权股权比例享有或承担。

　　（五）协议签署时间

　　本协议签署于2020年12月1日。

　　（六）生效时间及条件

　　协议在下述各项内容全部满足之日起生效：

　　1、本协议经各方适格主体签字盖章；

　　2、本协议获得有权国资主管部门的批准。

　　三、权益变动的具体情况

　　本次权益变动前，海科金集团通过持有海鑫资产100%股权，间接控制上市公司287,749,422股股份，占上市公司总股本的29.98%；本次权益变动后，海科金集团通过海鑫资产间接持有上市公司的股份数量和比例不变，不再通过海鑫资产间接控制上市公司29.98%股份。

　　本次权益变动前，海商建未持有公司股份或股份对应的表决权；本次权益变动后，海商建将通过股份托管的方式间接控制上市公司287,749,422股股份，占上市公司总股本的29.98%。海商建的控股股东海淀区国资委仍为上市公司实际控制人，海鑫资产仍为上市公司控股股东。本次股份委托管理事项未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　四、对公司的影响及其它说明

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为海鑫资产，实际控制人仍为北京市海淀区国资委。

　　2、截至公告披露日，上述权益变动已获得有权国资监管部门批复，海科金集团和海商建已签署《股权委托管理协议》。

　　3、上述事项具体内容详见同日公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2020年12月3日