上海翔港包装科技股份有限公司 第二届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-094

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　转股代码：191566          转股简称：翔港转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月22日以书面或邮件形式发出了公司第二届董事会第三十四次会议的通知。本次会议为临时会议，采用现场结合通讯表决的方式进行，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于向全资子公司增资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步推动公司全资子公司擎扬包装科技（上海）有限公司（以下或简称“擎扬科技”）的业务发展，增强其业务拓展能力，公司拟以自有资金向擎扬科技增资人民币3,000万元。本次增资后擎扬科技注册资本将由原来的人民币4958.0720万元增至7958.0720万元。

　　此次增资不构成关联交易，也不属于重大资产重组范畴。增资金额未超过公司2019年度经审计的净资产总额的10%，在公司董事会决策权限范围内，无需经过股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于向全资子公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-095

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　转股代码：191566          转股简称：翔港转股

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  增资标的名称：擎扬包装科技（上海）有限公司（以下或简称“擎扬科技”）。

　　●  增资金额：人民币3,000万元

　　●  特别风险提示:

　　1、擎扬科技存在业务推进不达预期的可能性。

　　2、擎扬科技增资后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

　　一、 增资情况概述

　　(一) 本次增资的基本情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月19日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议，先后审议通过了《关于收购擎扬包装科技（上海）有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金1,710万元人民币收购擎扬包装有限公司持有的擎扬包装科技（上海）有限公司100%股权。（具体内容详见公司于2020年8月19日披露的第2020-067号公告。）

　　擎扬科技已完成本次股权转让的相关工商登记手续，并于2020年9月9日取得了由上海市奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》，擎扬科技成为公司全资子公司。（具体内容详见公司于2020年9月10日披露的第2020-076号公告。）

　　为进一步推动擎扬科技业务发展，增强其业务拓展的能力，公司此次拟以自有资金向擎扬科技增资3,000万元。本次增资后擎扬科技注册资本将由原来的人民币4958.0720万元增至7958.0720万元。

　　(二) 董事会审议情况

　　公司第二届董事会第三十四次会议于2020年12月2日以现场结合通讯表决的方式召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

　　(三) 不属于关联交易和重大资产重组事项

　　本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、 增资标的基本情况

　　(一) 增资的全资子公司的基本情况

　　1、名称：擎扬包装科技（上海）有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：上海市奉贤区光泰路1899号

　　4、法定代表人：景成连

　　5、注册资本：4958.0720万元人民币

　　6、成立日期：2014年5月29日

　　7、营业期限：2014年5月29日至2032年5月28日

　　8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；模具制造；专业设计服务；化妆品、纸制品、五金制品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　(二) 增资的全资子公司的增资前后的股权结构和最近一年又一期

　　的主要财务指标

　　擎扬包装股权结构如下：

　　1）增资前：

　　单位：万元/人民币

　　2）增资后：

　　单位：万元/人民币

　　3）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元/人民币

　　注：2019年年度报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年三季度报告未审计。

　　三、 本次增资对公司的影响

　　（一）本次向全资子公司擎扬科技增资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，拓展公司的日化产业链，打造日化产品一体化集成供应商。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

　　（二）上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（三）2020年9月14日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》，为支持擎扬包装的经营发展，拟向其提供最高额度不超过2000万元人民币（含）的借款，该等借款资金将用于其日常经营性支出、补充流动资金或者其他合法资金安排，在有效期内可循环使用，借款年利率不高于4.35%，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年，即2020年9月14日起至2021年9月13日止。（具体内容详见公司于2020年9月14日披露的第2020-078号公告。）截止本公告披露日，公司合计向擎扬科技提供的借款金额为人民币1370.50万元。除以上借款外，公司目前不存在为擎扬科技提供担保、委托擎扬科技理财等其他资金占用情况。

　　四、 本次增资的风险分析

　　1、擎扬科技存在业务推进不达预期的可能性。

　　2、擎扬科技运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对该全资子公司的有效管理。

　　五、 备查文件目录

　　《第二届董事会第三十四次会议决议》

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月2日