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武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2020）052

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2020年12月2日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2020年11月27日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于补充预计2020年度日常关联交易的议案》

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。余少华、吴海波、罗锋为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　《关于补充预计2020年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于确认公司2017年限制性股票激励计划激励对象2019年度绩效考核的议案》

　　有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会确认，公司2017年限制性股票激励计划569名激励对象中的9人因个人原因已辞职，不再符合激励对象条件；除以上不符合激励条件的对象外，有1人考核分数在60分以下，其余559名激励对象考核分数达到90分以上（含90分）。

　　三、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　公司因2017年限制性股票激励计划的部分激励对象离职或绩效考核不符合解锁要求，根据激励计划的相关规定回购并注销7名首次授予的激励对象已获授予但尚未解锁的14.2万股限制性股票，回购价格为9.55元/股；回购并注销3名预留授予的激励对象已获授予但尚未解锁的4.5万股限制性股票，回购价格为12.98元/股。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　公司因2019年限制性股票激励计划的部分激励对象离职，根据激励计划的相关规定回购并注销1名首次授予的激励对象已获授予但尚未解锁的0.9万股限制性股票，回购价格为14.22元/股。

　　《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于清算注销光迅香港有限公司的议案》

　　有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　基于公司未来经营发展的需要，为了降低公司整体的运营管理成本、提高运营效率，公司决定清算注销全资子公司光迅香港有限公司。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二年十二月三日

　　证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2020）055

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年实施的限制性股票激励计划中的9人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述9人已获授予但尚未解锁的17.7万股限制性股票将由公司回购并注销;激励对象中的1人因2019年度个人绩效考核不符合解锁要求，其获授限制性股票中已确认第二期不可解锁部分为1万股，将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。本次回购注销事宜已经公司2020年12月2日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

　　一、 2017年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

　　1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，以9.55元/股的价格向521名激励对象授予1,740万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的83名激励对象授予186.2万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计80.7万股。

　　9、2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　10、2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2017年实施的限制性股票激励计划中的9人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述9人已获授予但尚未解锁的17.7万股限制性股票将由公司回购并注销;激励对象中的1人因2019年度个人绩效考核不符合解锁要求，其获授限制性股票中已确认第二期不可解锁部分为1万股，将由公司回购并注销。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　（一）调整依据

　　(一)调整依据

　　1、公司2017年实施的限制性股票激励计划中的9人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十六条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

　　据此，由公司按照上述原因回购并注销9名激励对象的限制性股票合计为17.7万股。

　　2、激励对象中的1人因2019年度个人绩效考核不符合解锁要求，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二十三条的相关规定：激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

　　激励对象由于上述绩效考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。

　　根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》，公司薪酬与考核委员会于2020年11月30日召开会议，审核了公司本次股权激励计划激励对象的2019年度绩效考核结果，560名激励对象中的559人考核分数达到90以上（含90分）；1人考核分数不满60分。上述1人因2019年度个人绩效考核原因已确认第二个解锁期不可解锁的股份为1万股，需由公司回购并注销；考核达到90分以上（含90分）的559名激励对象持有的限制性股票是否可以解锁尚需锁定期满后另行召开董事会审议其是否达到解锁条件。

　　综上，由公司回购注销上述合计股份数为18.7万股，公司注册资本将由697,347,918元减少为697,160,918元。

　　（二）回购数量

　　因公司2017年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计18.7万股限制性股票无需调整。

　　（三）回购价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十五条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于7名首次授予的激励对象的限制性股票回购价格为9.55元/股，同时扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.51元/股；对于3名预留授予的激励对象的回购价格为12.98元/股，同时扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.34元/股。

　　（四）回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购支付价款共计194.02万元，全部为公司自有资金。

　　三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

　　监事会对本次董事会审议回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人已离职，1人2019年度个人绩效考核不符合解锁要求，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计14.2万股，回购价格为9.55元/股；公司2017年限制性股票激励计划预留授予的激励对象3人已离职，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计4.5万股，回购价格为12.98元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人已离职，1人2019年度个人绩效考核不符合解锁要求，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计14.2万股，回购价格为9.55元/股；公司2017年限制性股票激励计划预留授予的激励对象3人已离职，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计4.5万股，回购价格为12.98元/股。上述回购价格及股份数量系依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行确认。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　（单位：股）

　　六、回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票数量由13,408,000股调整为13,221,000股。公司股本总额由697,347,918股调整为697,160,918股。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议。本次回购符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二年十二月三日

　　证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2020）056

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因个人原因辞职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的0.9万股限制性股票将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。本次回购注销事宜已经公司2020年12月2日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

　　一、 2019年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

　　1、2019年12月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了2019年限制性股票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2020年9月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了2019年限制性股票激励计划、《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2020年9月21日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议案》以及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的0.9万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　（一）调整依据

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人已离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十六条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

　　由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为0.9万股，公司注册资本将由697,160,918元减少为697,151,918元。

　　（二）回购数量

　　因公司2019年限制性股票激励计划首次授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象的0.9万股限制性股票无需调整。

　　（三）回购价格

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十五条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员的限制性股票回购价格为14.22元/股。

　　（四）回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购支付价款共计12.798万元，全部为公司自有资金。

　　三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

　　监事会对本次董事会审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人已离职，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销其持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票0.9万股，回购价格为14.22元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人已离职，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销其持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票0.9万股，回购价格为14.22元/股，其回购价格及股份数量系依据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行确认。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　（单位：股）

　　六、回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由20,952,000股调整为20,943,000股。公司股本总额由697,160,918股调整为697,151,918股。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二年十二月三日

　　证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2020）054

　　武汉光迅科技股份有限公司关于补充

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、补充预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　公司于2020年4月28日召开的第六届董事会第七次会议及2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》,2020年全年拟与关联方烽火通信科技股份有限公司、武汉虹信通信技术有限责任公司、武汉邮电科学研究院有限公司等发生日常性关联交易金额不超过人民币91,833万元（不含税）。

　　除上述已预计并履行审批程序的2020年度日常关联交易外,由于公司业务发展调整，须新增与关联方南京华信藤仓光通信有限公司、武汉光谷机电科技有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、长飞（武汉）光系统股份有限公司、深圳市虹远通信有限责任公司、武汉虹信科技发展有限责任公司、武汉网锐检测科技有限公司的日常关联交易预计，另外须对南京烽火星空通信发展有限公司、山东国迅量子芯科技有限公司、电信科学技术第十研究所有限公司、武汉烽理光电技术有限公司、武汉同博物业管理有限公司超出已履行审批程序的日常关联交易做出补充预计。以下为对2020年度日常关联交易进一步补充预计的具体情况：

　　单位：元

　　1、2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于补充预计2020年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自烽火科技集团有限公司的三名关联董事余少华、吴海波、罗锋回避表决，其他八名非关联董事一致通过了上述议案。

　　2、根据公司章程的相关规定，此项关联交易预计无须获得股东大会的批准。

　　二、补充的关联方介绍和关联关系

　　1、南京华信藤仓光通信有限公司。法定代表人：郭亚晋。注册资本：34,459.96万元。住所：南京经济技术开发区新港大道76号。主营业务：生产销售光纤、光缆及光通信传输设备器材与光通信元件之行销、流通及材料供应，设计与承包电信线路及资讯系统网络工程（需经国家行业主管部门批准后实施）并提供相关的产品及服务。截至2019年12月31日，南京华信藤仓光通信有限公司总资产128,150.08万元、净资产47,844.18万元、2019年度营业收入122,727.65万元，净利润3,524.32万元。

　　与本公司关系：同受中国信息通信科技集团有限公司控制。