宝塔实业股份有限公司 关于合并报表范围变更的公告

　　证券代码：000595    证券简称：*ST宝实    公告编号：2020-078

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“公司”）自2020年12月3日起，不再将原全资子公司辽宁鞍太锻实业有限公司（持股比例100%）（以下简称“鞍太锻”）和原全资孙公司惠金商业保理有限公司（持股比例100%）（以下简称“惠金保理”）纳入公司财务报表合并范围。截至2020年12月2日，上述公司工商变更登记正在办理中。现将有关事项公告如下：

　　一、基本情况

　　（一）企业名称：辽宁鞍太锻实业有限公司

　　法定代表人：贠西宁

　　注册资本：2000万元

　　统一社会信用代码：91210300MA0QCNL53H

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2015年12月14日

　　经营期限：2015年12月14日至2045年12月13日

　　注册地址：辽宁省鞍山市千山区达道湾韩国商业街1#楼12层07、08、12号

　　经营范围：锻件、汽车配件、铁道车辆配件、铁路配件、工矿配件的生产、销售；轴承、钢材、有色金属、机械设备、机电产品、煤、煤炭、焦炭、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）企业名称：惠金商业保理有限公司

　　法定代表人：章碰

　　注册资本：10000万元

　　统一社会信用代码： 91440300MA5DD1PX0E

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2016年05月20日

　　经营期限：2016年05月20日至2036年05月19日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库管理；数据库服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　　二、本次财务报表合并范围变更概述

　　1、2020年3月20日，公司收到银川中院《通知书》。《通知书》称，宁夏第一建筑有限公司依据《中华人民共和国企业破产法》，以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提出对公司进行重整的申请。

　　2、2020年7月21日收到银川中院下达的（2020）宁01破申7号《民事裁定书》及（2020）宁01破申7-1号《决定书》，裁定受理债权人宁夏第一建筑有限公司对公司的重整申请，《决定书》指定由宁夏回族自治区人民政府推荐的有关部门、机构人员组成清算组担任宝塔实业管理人，负责重整期间各项工作。

　　3、2020年9月4日，公司重整案第一次债权人会议顺利召开，会议表决通过了《宝塔实业股份有限公司财产管理及变价方案》，主要内容为管理人在保证宝塔实业正常经营的前提下对公司财产进行监督和管理；以宝塔实业重整程序中评估机构出具的评估价值为参考，管理人报告银川中院后依法对公司部分低效或亏损财产采取公开拍卖、变卖或协议转让等方式进行处置，处置财产所得的变现价款将全部存入管理人专用银行账户（财产处置税费自变现价款中支付），待公司重整计划草案获得银川中院裁定批准后依法分配。

　　4、2020年11月13日，公司召开第二次债权人会议、出资人组会议，表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组也表决通过了《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，银川中院作出（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》，批准宝塔实业股份有限公司重整计划和终止宝塔实业股份有限公司重整程序。

　　三、本次合并报表范围变更对公司的影响

　　根据企业会计准则的相关规定，对上述“不再纳入公司财务报表合并范围清单”中具体公司自2020年12月3日起不再纳入公司合并报表范围。由于本次不再纳入合并报表范围内公司对公司整体影响广泛，具体影响金额以公司正式披露的经审计后的2020年年度报告为准。

　　根据公司重整计划，后续还将与控股子公司中保融金商业保理有限公司（以下简称“中保融金”）其他股东协商，对中保融金进行解散清算注销，待其完成解散清算注销后，中保融金亦不再纳入公司合并报表范围。

　　四、风险提示

　　（一）公司股票存在暂停上市的风险

　　因公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于2020年4月29日起被实施退市风险警示，若2020年年度经审计的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1条的相关规定，公司股票将面临暂停上市的风险。

　　（二）公司股票存在终止上市的风险

　　1.如果公司股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度（即2021年度）报告显示公司存在《股票上市规则》第14.4.1条第（一）至（五）项的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2.法院已裁定公司终止重整程序，进入《重整计划》执行阶段。根据《企业破产法》的相关规定，若《重整计划》执行期间， 如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二二年十二月二日

　　宝塔实业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司：宝塔实业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST宝实

　　股票代码：000595

　　信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

　　公司住所：宁夏回族自治区银川市金凤区广场东路219号

　　办公地址：宁夏回族自治区银川市金凤区广场东路219号

　　一致行动人：宁夏电投热力有限公司

　　公司住所：银川金凤区银盛路长城花园三期44号楼5层办公楼

　　办公地址：宁夏银川市金凤区银盛路181号

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二二年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宝塔实业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝塔实业股份有限公司中拥有权益。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

　　法定代表人：刘日巨

　　注册资本：3,000,000万元

　　统一社会信用代码：91640000694320542R

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2009年9月9日

　　经营期限：2009-09-09至无固定期限

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市金凤区广场东路219号

　　经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、信息披露义务人的控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，宁国运的股东及持股比例如下：

　　（二）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，宁国运的股权控制关系如下：

　　（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，宁夏回族自治区人民政府持有宁国运100%的股权，为宁国运的控股股东，实际控制人。

　　三、信息披露义务人主要业务及财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人是根据宁夏回族自治区人民政府的授权，专门从事国有资产产权经营和资本运作的法人实体。宁国运被授权对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者的权利，对授权范围内的国有资本进行运营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。

　　宁国运的主营业务主要包括铁路运输、发电供热、供水业务、工程劳务、煤炭运销等，其中，铁路运输的经营主体为宁夏铁路投资有限责任公司；发电供热的经营主体为宁夏电力投资集团有限公司；供水及工程劳务的经营主体为宁夏水务投资集团有限公司。

　　（二）信息披露义务人的财务状况

　　信息披露义务人最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2019年度、2018年度、2017年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020YCA20190）。信息披露义务人2020年1-9月份财务报告未经审计，上述财务数据均为公司合并口径。

　　注2：资产负债率=年末（/期末）总负债/年末（/期末）总资产*100%；净资产收益率=当年度（/当期）的净利润/当年（/当期）末的净资产*100%。

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人下属主要一级控股子公司情况如下：

　　五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有西部创业股份有限公司29.47%股权。

　　西部创业股份有限公司（证券简称：西部创业；证券代码：000557）成立于1994年2月18日，于1994年6月17日在深交所上市。主要业务包括铁路运输、仓储物流、葡萄酒、酒店餐饮等。截至本报告书签署日，宁国运持有西部创业29.47%股权，为西部创业控股股东。

　　除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，宁国运存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况，具体情况如下表所示：

　　九、信息披露义务人关于最近两年控股股东及实际控制人未发生变更的情况说明

　　自2009年9月成立至今，宁国运控股股东及实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。最近两年，宁国运控股股东及实际控制人未发生变更。

　　十、一致行动人情况

　　（一）一致行动人基本情况

　　企业名称：宁夏电投热力有限公司

　　法定代表人：白加宏

　　注册资本：10,000万

　　统一社会信用代码：916400000995292453

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2014年5月20日

　　经营期限：2014年5月20日至2034年5月19日

　　注册地址：银川金凤区银盛路长城花园三期44号楼5层办公楼

　　经营范围：供热；热力产品销售；管道工程设计、施工；管道安装、维修及相关业务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）信息披露义务人与一致行动人股权控制关系

　　第二节  本次权益变动的目的及决定

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　2020年11月13日，宝塔实业召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《重整计划》及《宝塔实业股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。2020年11月13日，银川中院作出了（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》,并终止宝塔实业股份有限公司重整程序。宁国运通过重整投资人遴选，被确认为重整投资人，受让宝塔实业资本公积转增的部分股票。

　　宁国运希望通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，挽救上市公司的财务和经营危机。同时，宁国运将进一步深化企业改革，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。

　　二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

　　信息披露义务人承诺本次权益变动后36个月内不转让本次权益变动所获得的股份。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内增持上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　2020年11月15日，宁国运召开第二届董事会第八次会议，同意宁国运作为重整投资人参与宝塔实业破产重整。

　　2020年11月30日，宁国运与管理人签署《（重整投资人）成交确认书》。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人下属全资控股企业宁夏电投热力有限公司，作为宝塔实业普通债权人，根据《重整计划》普通债权清偿方案，将获得宝塔实业24,758股股票。除此之外，信息披露义务人未持有上市公司股票。

　　二、本次权益变动的方式

　　2020年11月13日，银川中院依法作出（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》，上市公司以现有总股本为基数，按照每10股转增约5.03股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约384,219,116.00股股票，转增完成后宝塔实业总股本将由764,279,250.00股增至1,148,498,366.00股。上述转增股票中，管理人拟通过竞价方式处置公司资本公积金转增所得的334,000,000股股票。

　　根据《重整计划》以及宁国运与宝塔实业管理人于2020年11月30日签署的《成交确认书》，本次交易后，上市公司总股本将增至1,148,498,366.00股，信息披露义务人将直接持有上市公司334,000,000股股票，信息披露义务人持股比例约为29.08%，成为上市公司的第二大股东。信息披露义务人及其一致行动人将合计直接持有上市公司334,024,758股股票，合计持股比例约为29.08%。

　　本次权益变动前，上市公司第一大股东为宝塔石化集团有限公司，持股数量为398,415,924股。上市公司第一大股东宝塔石化集团有限公司于2020年11月27日出具《关于放弃表决权的承诺函》（对应398,415,924股），自重整投资人获得转增股票登记之日起生效，有效期至承诺函生效之日满36个月或承诺方及其一致行动人或/关联方直接或间接持有公司的股份低于10%之日。

　　鉴于上述事实，自宁国运获得本次转增股票登记之日起，宁国运将拥有宝塔实业实际控制权，上市公司实际控制人将变更为宁夏回族自治区人民政府。

　　宁国运拥有宝塔实业实际控制权后，将按照《重整计划》经营方案的要求，适时向宝塔实业注入符合产业政策的优质资产，并巩固对宝塔实业的实际控制权。尽管宁国运将积极维持并巩固对上市公司的实际控制权，但限于宝塔石化集团有限公司《关于放弃表决权的承诺函》具有特定期限，宁国运未来也存在丧失对宝塔实业实际控制权的可能性。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　根据本次竞价方式处置公司资本公积金转增所得股票的竞买主体要求，信息披露人已出具承诺函，承诺自转增股票登记至宁国运名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理宁国运持有的转增股票。

　　截至本报告书签署之日，本次受让的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。除本报告已披露的情形外，未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动的资金来源及支付方式

　　本次信息披露义务人受让上市公司334,000,000股转增所得股票，需支付的对价约为4.84亿元，宁国运全部以现金支付。

　　二、信息披露义务人资金来源声明

　　信息披露义务人本次受让宝塔实业资本公积转增所得股票的资金全部为其合法取得和拥有的自有及自筹资金。本次交易资金不存在直接或者间接来源于宝塔实业的情形，也不存在通过与宝塔实业进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《重整计划》披露内容，上市公司将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级，继续推动公司改革脱困和转型升级工作，巩固并强化重整成果。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否属于现有主营业务）的可能性。

　　如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无完成交割后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

　　为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）保证上市公司资产独立完整

　　1.保证上市公司拥有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有其所有权或使用权，且具有独立的原材料采购和产品销售系统。

　　2.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　3.保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担保。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　1.保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他企业之间完全独立。

　　2.本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。

　　3.保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。

　　4.保证上市公司依法独立纳税。

　　5.保证上市公司能够独立作出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1.保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2.保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有完整的业务体系和面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2.保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3.保证本公司及控制的其他企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。

　　4.保证本公司及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。

　　5.保证本公司及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　如因本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。为避免同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

　　“1.本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务。如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。

　　2.本公司保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

　　3.如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　4.以上承诺在本公司拥有上市公司实际控制权或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　本次交易前，宁国运下属企业宁夏电投热力有限公司作为供热企业，与上市公司存在一定的交易，交易内容主要为供热。

　　为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出具承诺，承诺如下：

　　“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

　　2.在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　3.本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司以及非关联股东的利益。

　　4.如因本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第八节  前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2019年度、2018年度、2017年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020YCA20190）。信息披露义务人2020年1-9月份财务报告未经审计。财务报表附注等内容请详见备查文件。信息披露义务人2020年1-9月份财务报告未经审计。

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　刘日巨

　　年    月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　王志宇                  姚朗宣

　　法定代表人（或授权代表）：

　　刘乃生

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的工商营业执照；

　　2.信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3.信息披露义务人内部决策文件；

　　4.与本次收购有关的法律文件；

　　5.信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

　　6.信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

　　7.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　8.信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

　　9.在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖宝塔实业股票的说明；

　　10.信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺与说明；

　　11.信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12.信息披露义务人的财务资料；

　　13.财务顾问意见；

　　14.其他资料。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室及深圳证券交易所，供投资者查阅。

　　公司名称：宝塔实业股份有限公司

　　联系人：吴文渊

　　联系电话：0951-8881713

　　联系地址：宁夏银川市西夏区北京西路630号

　　备查网址：中国证监会指定网址：http://www.szse.cn

　　法定代表人：

　　刘日巨

　　宁夏国有资本运营集团有限责任公司

　　年    月    日

　　附表

　　宝塔实业股份有限公司详式权益变动报告书

　　法定代表人：

　　刘日巨

　　宁夏国有资本运营集团有限责任公司

　　年    月    日