永悦科技股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：永悦科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：永悦科技

　　股票代码：603879

　　信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

　　住所：盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园2幢

　　通讯地址：南京市玄武区洪武北路10号汇金大厦7楼

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二二年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永悦科技股份有限公司的权益情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式拥有永悦科技股份有限公司的权益。

　　本次权益变动导致永悦科技股份有限公司实际控制人及控股股东发生变更。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系情况如下：

　　陈翔与张琦系夫妻关系，张琦将其持有的华英股份21,750,000股股份（占总股本比例为7.25%）的表决权以及提名和提案权委托给陈翔代其行使。因此，陈翔为华英股份的控股股东、实际控制人。

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，陈翔持有信息披露义务人71%股权，为华英股份控股股东和实际控制人，陈翔的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陈翔控制的核心企业基本情况如下

　　注：英华供应链股东中检溯源江苏技术服务有限公司拟将其所有持有英华供应链38%股权转让给华英股份，转让完成后，华英股份将成为英华供应链的控股股东。截至本报告书签署日，英华供应链处于办理工商变更登记过程中。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陈翔控制的其他核心企业情况详见本节“（一）信息披露义务人控制的核心企业情况”。

　　四、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

　　华英股份目前主要业务为融资租赁业务、供应链服务、物业管理服务等。

　　华英股份最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上述2017-2018年度财务数据未经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立之日起至本报告书签署日，信息披露义务人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  本次权益变动的目的与决定

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，利用自身运营管理经验以及产业资源，继续优化上市公司的产业结构，提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内处置本次权益变动取得相应股份权益的计划。

　　信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体情况并结合永悦科技的业务发展以及股票价格情况等因素，拟继续增持永悦科技股份，届时将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序及时间

　　2020年11月7日，华英股份召开董事会，审议通过本次收购上市公司股份的相关议案。

　　2020年11月7日，华英股份召开股东大会，审议通过一致同意豁免董事会提前15日通知本次股东大会召开的通知义务的议案；审议通过本次收购上市公司股份的相关议案。

　　2020年11月10日，华英股份与傅文昌、付文英、付水法、陈志山签署了《股份转让意向协议》。

　　2020年11月30日，华英股份与傅文昌、付文英、付水法、陈志山签署了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行程序

　　本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、本次股份协议转让通过上海证券交易所合规性确认；

　　2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向证券登记结算公司申请办理过户登记手续。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有永悦科技的股份。

　　本次交易，信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司控股股东、实际控制人傅文昌及其一致行动人付文英、付水法和持股5%以上非第一大股东陈志山分别持有的上市公司14,700,000股、20,580,000股、3,135,000股、9,400,000股无限售流通股股份，合计受让股份数量为47,815,000股，占上市公司总股本的17.1141%。上述股份交割后，傅文昌、付文英、付水法、付秀珍不可撤销地放弃其合计持有上市公司64,485,000股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.0808%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司47,815,000股股份，占上市公司总股本的17.1141%。信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，陈翔成为上市公司的实际控制人。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年11月30日，华英股份与傅文昌、付文英、付水法、陈志山签署了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》。该协议的主要内容如下：

　　鉴于：

　　1、截至本协议签署日，永悦科技股份有限公司（“永悦科技”或“上市公司”）工商变更的总股本为279,388,800股股份。

　　2、截止本协议签署日，乙方合计持有永悦科技129,541,860股，占永悦科技总股本的46.37%，该129,541,860股股份均为无限售条件流通股。其中：乙方一持有永悦科技总股本的21.05%（股份数量为58,800,000股），乙方二持有永悦科技总股本的7.37%（股份数量为20,580,000股），乙方三持有永悦科技股份总股本的4.49%（股份数量为12,544,000股），乙方四持有永悦科技总股本的13.46%（股份数量为37,617,860股）。

　　3、截至本协议签署之日，乙方持有永悦科技股份中72,940,000股股份被质押，其中：乙方一所持永悦科技中的35,770,000股股份被质押，乙方二所持永悦科技中的13,220,000股股份被质押，乙方四所持永悦科技中的29,750,000股股份被质押，乙方三所持永悦科技股份不存在质押等权利限制情况。

　　4、乙方拟合计向甲方或其指定方（以下甲方均包括甲方自身及其指定方）转让其所持有的永悦科技47,815,000股股份，占永悦科技总股本比例的17.1141%。

　　基于上述事实，经甲方、乙方友好协商，本着平等、自愿的原则，现拟定如下内容，以兹共同遵守。

　　（一）协议转让当事人

　　1、甲方（受让方）：江苏华英企业管理股份有限公司

　　2、乙方（转让方）：乙方一：傅文昌、乙方二：付文英、乙方三：付水法、乙方四：陈志山

　　（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称为“乙方”）

　　（二）标的股份及转让价格

　　标的股份：根据本协议的约定，乙方拟合计向甲方转让永悦科技总股本的17.1141%的股份，折合股份数量合计为47,815,000股，其中：乙方一拟转让14,700,000股、乙方二拟转让20,580,000股，乙方三拟转让3,135,000股，乙方四拟转让9,400,000股。

　　甲方拟受让的标的股份，转让每股价格为12.8852元/股，对应价款为人民币61,610.5838万元，其中：乙方一转让对价为18,941.2440万元，乙方二转让对价为26,517.7416万元，乙方三转让对价为4,039.5102万元，乙方四转让对价为12,112.0880万元。

　　自本协议签署之日起，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　（三）交易安排

　　3.1本次交易的定金

　　本协议签署前，甲方已经向乙方支付了10,000万元的定金，该定金作为交易双方将作为关于标的股份股权转让价款的一部分；关于10,000万元定金，由乙方内部之间按照各自转让比例内部分配。

　　3.2交易价款的支付以及关于标的股份相关权利限制的安排

　　3.2.1自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付关于标的股份的第一期转让款10,000万元，其中：向乙方一支付3,074.3491万元、乙方二支付4,304.0887万元、乙方三支付655.6520万元、乙方四支付1,965.9103万元。

　　3.2.2自本协议生效且甲方已向乙方支付第一期转让款10,000万元之日起的3个工作日内，甲乙双方应前往上交所办理关于标的股份的转让手续，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述3个工作日内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的3个工作日内；乙方一、乙方二、乙方三应当在收到第一期转让款之日起2个工作日内，将所持有的永悦科技10%股份质押给甲方或其指定方（乙方一、乙方二、乙方三各自所质押的比例由乙方一、乙方二、乙方三根据本次转让的相互比例进行分配）。在上交所关于本次交易问询结束后的10个工作日内，乙方一、乙方二、乙方三应完成将定金和第一期款项专项用于解除拟转让给甲方的相应标的股份上已经设置的质押等权利限制手续；在上交所出具关于标的股份转让的合规性确认手续当日或次5个工作日内，甲方应向乙方支付标的股份的第二期款项35,610.5838万元，其中：向乙方一支付10,947.9365万元、向乙方二支付15,327.1110万元、向乙方三支付2,334.8150万元、向乙方四支付7,000.7213万元。

　　3.2.3在甲方完成本协议第3.2.2条所述的付款义务之日起的当日或次1个工作日内，甲乙双方应前往中登公司办理关于标的股份的解除质押以及转让给甲方或其指定方的过户手续。

　　3.3关于永悦科技董事会的改选

　　3.3.1自标的股份的过户完成之日（即交割日）起20个工作日内，乙方应促使永悦科技召开董事会和股东大会审议甲方所推荐的董事会成员进入永悦科技董事会的程序，且甲方所推荐的董事会成员数量不低于董事会成员总数的1/2但不超过董事会成员总数的2/3（含本数），并办理完毕相应的公司变更/备案登记手续。

　　3.3.2自上述第3.3.1条所述董事改选工作完成之日起5个工作日内，甲方支付标的股份转让款的尾款6,000万元，其中向乙方一支付1,844.6094万元，向乙方二支付2,582.4532万元，向乙方三支付393.3912万元，向乙方四支付1,179.5462万元。至此，甲方全部付清关于标的股份的转让价款。

　　（四）标的股份转让的先决条件

　　甲方本次受让乙方所持标的股份转让以下列所述先决条件满足作为前提，除非下述先决条件全部或部分由甲方放弃，甲方放弃部分先决条件不视为对全部先决条件的放弃：

　　4.1乙方及上市公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　4.2标的股份及上市公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　上述“重大差异”是指（1）乙方非系标的股份的实益所有人，无权转让标的股份，标的股份除已质押予海通证券股份有限公司（“现有质权人”）之外，存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制；（2）上市公司的关联方及关联交易实际情况与上市公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移上市公司资金、资产；（3）除公告外，上市公司存在未披露的或有负债的；（4）上市公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可；（5）上市公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险；（6）乙方、乙方关联方、上市公司管理层和员工在上市公司的持股结构以及上市公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差；（7）上市公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了上市公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可能对上市公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过3%，净利润指标偏差达到或超过5%）。

　　（五）过渡期安排

　　本协议生效之日至标的股份交割完成之日的期间称为过渡期。

　　5.1乙方将在过渡期内对永悦科技的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果永悦科技的业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的事先书面同意。

　　5.2乙方将确保永悦科技在过渡期：

　　（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

　　（2）除非正常经营需要，不得发生额外的非正常债务或其他义务；

　　（3）除非获得甲方事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保等；

　　（4）除非甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、分配利润、退回或分配股本金、提取公司任何资金，发行债券、可转债、拆分上市等事宜；

　　（5）未经甲方事先书面同意，乙方须确保永悦科技不进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

　　（六）双方陈述和保证

　　6.1甲方陈述和保证

　　6.1.1甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.1.2甲方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反；

　　6.1.3甲方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合乙方办理相应手续文件及其他工作；

　　6.1.4甲方本次受让标的股份所支付的资金来源合法；

　　6.1.5甲方承诺在其受让标的股份之后，继续履行乙方公开披露的如下承诺：

　　①对于本次受让的标的股份，如甲方在永悦科技首次公开发行股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自永悦科技上市至减持期间，永悦科技如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；

　　②自永悦科技上市之日起三年的股份锁定期满后的两年内，甲方每年转让的股份不超过甲方所持有永悦科技股份总数的25%；

　　③甲方愿意继续履行乙方在永悦科技首次公开发行股票并在上交所上市的招股说明书中所做出的关于避免同业竞争、规范和减少关联交易等相应承诺。

　　6.2乙方的陈述和保证

　　乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.2.1乙方将促使并保证：在标的股份交割之前，维持永悦科技的上市地位，且永悦科技截至本协议签署日的现有业务在2020年度、2021年度按照经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所经审计后归属母公司股东的税后净利润为正数。否则，乙方应当在永悦科技亏损年度的年度报告公告之日起的30日内将亏损的金额全部一次性向永悦科技进行补偿。但是因为不可抗力因素导致永悦科技在2020年度、2021年度按照经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所经审计后归属母公司股东的税后净利润不是正数的，则乙方无需承担前述补偿责任；

　　6.2.2乙方及上市公司向甲方提供的本次尽调资料或信息（包括上市公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第4.3条约定的重大差异。上市公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的担保行为；

　　6.2.3过渡期内，乙方应确保上市公司继续正常经营，不得实施损害上市公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知甲方：新增大额（金额超过人民币500万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；但未经甲方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红、调整上市公司股本结构或在股份上设置特殊权利；

　　6.2.4乙方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权利和授权；

　　6.2.5乙方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反；

　　6.2.6乙方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在股份代持、股份收益权转让等情形。乙方一、乙方二、乙方四合计持有的永悦科技股份中的78,740,000股股份已被质押，本次乙方合计转让持有的永悦科技47,815,000股股份，其中乙方二转让的20,580,000股股份中有13,220,000股已质押给海通证券股份有限公司，乙方四转让的1,532,140股存在质押，标的股份中的剩余拟转让的33,062,860股股份不存在权利限制情形；

　　6.2.7乙方保证上市公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务，上市公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力、终止、清算、解散或丧失法人资格的情形；

　　6.2.8本协议生效之日起3个月内，乙方须保证乙方、上市公司及其实际控制人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式与第三方签署、磋商任何关于上市公司股份转让的协议；

　　6.2.9在标的股份的交割日（中登公司出具过户书面确认文件当日），乙方配合甲方将上市公司印鉴、合同专用章、网银、UKEY等交由共同管理，双方办理相关的共管手续，上市公司的出纳人员由甲方推荐。

　　6.3乙方一、乙方三承诺乙方一、乙方三及其一致行动人于标的股份交割后，不可撤销地放弃其所持永悦科技剩余股份的投票表决权。

　　6.4乙方一、乙方二、乙方三承诺：如本次交易未能完成，乙方一、乙方二、乙方三及其一致行动人愿意继续履行避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定等首次公开发行股票时所做出的相应承诺。

　　6.5在中登公司出具关于标的股份的过户确认文件之日前，上市公司的或有债务由乙方承担。

　　（七）税费承担

　　本次交易产生税费，双方各自按照法律法规的要求承担自己应承担的部分。

　　（八）保密义务

　　8.1本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议任何一方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的规定或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。

　　8.2尽管有上述约定，乙方有权将本次交易事项披露给乙方及其主要核心人员、乙方聘请的财务顾问、会计师、法律顾问，但应以获知信息的个人或者机构已经同意承担保密义务为前提。

　　（九）违约责任

　　9.1本协议生效后，在满足本协议第4.1条的先决条件后，如因乙方原因导致本次交易无法完成，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金5,000万元；同时，甲方有权要求乙方根据本协议的约定继续将所持有的标的股份出售给甲方。在满足本协议第4条的全部先决条件后，如因甲方原因导致本次交易无法完成，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金5,000万元（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行分配，下同）；对于甲方所支付的定金，乙方应予扣除前述违约金后将剩余部分返还；同时，乙方有权要求甲方根据本协议的约定继续受让标的股份。如果因为相关法律法规和监管政策的变化、修订、不可抗力原因导致甲乙双方无法完成全部标的股份的交割的，则甲乙双方同意任何一方均不承担违约责任，自上述事实发生之日起10个工作日内，甲方已支付的全部款项由乙方无息原路返还，乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件按实质零对价转让给乙方。

　　9.2本协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方除应当承担本条规定的违约责任外，还应当就守约方因此而支出的诉讼费用、律师费等合理费用，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

　　9.3如果上市公司存在因交割日前未经披露和公告的或有负债的，则乙方应向上市公司全额补偿该等或有负债，如果给甲方造成损失的，还应赔偿甲方由此而受到的损失。

　　9.4本协议生效后，若乙方未依照协议的约定或甲方的要求办理股份质押、解除质押或标的股份过户登记手续的，每逾期一日，则乙方应按照标的股份转让总价款的万分之五向甲方支付违约金（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行承担，下同），逾期超过30日，甲方有权单方解除协议以及其他交易文件（如有），要求乙方返还甲方已支付的转让价款，并赔偿甲方损失,但乙方已交割给甲方的永悦科技股份将由甲方无条件以实质零对价转回给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由乙方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据9.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　9.5本协议生效后，若甲方未依照协议的约定按期足额向乙方支付相应款项的，每逾期一日，则甲方应按照股份转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日的，则乙方有权单方解除协议，在扣除相应的违约金及赔偿金后向甲方无息返还甲方已付款项,乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件以实质零对价转让给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由甲方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据9.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　9.6如果因为甲方违约导致本协议解除的，则甲方除需向乙方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿乙方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费；如果因为乙方违约导致本协议解除的，则乙方除需向甲方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿甲方就本次受让标的股份已付款项的资金成本（不超过年化8%）和甲方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费。

　　（十）争议及解决

　　1、本协议适用中国法律（为免歧义，不包括香港、台湾和澳门地区的法律），并依据中国法律进行解释。

　　2、本协议一方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则由原告所在地的有关人民法院诉讼管辖。

　　（十一）不可抗力

　　11.1本协议所称“不可抗力”指：本协议当事人不可预见、不可避免、不可克服的客观情况，包括但不限于：地震、泥石流、塌方、滑坡、台风、洪水、连续48小时以上暴雨等严重自然灾害和罢工、骚乱、暴乱、战争、产业政策所涉及的法律法规的强制性规定的调整。

　　11.2在本协议履行过程中，一方遭遇不可抗力致使其不能履行或不能完全履行义务时，遭遇不可抗力的一方应当立即将不可抗力的具体情况及对其履行义务的影响以书面方式通知其他方，并在不可抗力发生之日起一个月内提供相关证明材料。遭遇不可抗力的一方应当尽可能采取适当的、必要的措施以减少或消除不可抗力的影响，从而减少可能给其他方造成的损失。双方将根据不可抗力对履行义务的影响程度，协商决定相应延期履行或解除协议的合同。

　　11.3因不可抗力导致任何一方不能履行本协议下的全部或部分义务的，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，全部免除或部分免除其违约责任。但一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除该方当事人的违约责任。

　　（十二）其他

　　12.1本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或者授权代表签字、乙方签字之日起生效。

　　12.2本协议一式12（十贰）份，甲方执2（贰）份、乙方各主体每方各执1（壹）份，其余6份供向主管部门办理标的股份的过户登记使用，每份均具有同等法律效力。

　　12.3对于本协议的修改、补充或变更，应由各方协商，并以书面方式作出。经修改、补充及变更后的条款为协议的组成部分。经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有条款有冲突时，以经修改、补充及变更的条款为准。

　　12.4如甲乙双方于2020年11月10日签订的《关于永悦科技股份有限公司之股份转让意向协议》中的内容与本协议的约定存在不一致的，则以本协议的约定为准。

　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份权利限制情况如下：

　　信息披露义务人与转让方傅文昌、付文英、付水法、陈志山将根据《股份转让协议》的约定办理本次权益变动股份的解除质押手续。本次权益变动所涉及股份除上述权利限制以及《股份转让协议》的约定之外，不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币12.8852元的价格分别从傅文昌、付文英、付水法、陈志山受让14,700,000股、20,580,000股3,135,000股、9,400,000股，合计直接持有上市公司47,815,000股股份，交易金额为61,610.5838万元。

　　二、资金来源及声明

　　（一）信息披露义务人的资金来源

　　信息披露义务人本次交易涉及支付的款项全部来源于华英股份依法取得的自筹资金和自有资金。信息披露义务人保证其资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在来源于非法集资、向社会公众募集、结构化融资等情形。

　　（二）信息披露义务人的承诺

　　关于本次权益变动所需资金的来源，信息披露义务人华英股份做出如下承诺：

　　“本次交易涉及支付的款项全部来源于华英股份依法取得的自筹资金和自有资金。其资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在来源于非法集资、向社会公众募集、结构化融资等情形。”

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式/二、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

　　但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产，届时信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，对上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，除本节“对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

　　为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全独立。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，相关资产全部由上市公司控制，并独立拥有和运营。

　　2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的财务核算体系和独立的财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

　　3、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行必要的程序和信息披露义务。

　　3、保证本公司/本人除通过行使股东权利外，不越权干预上市公司的业务活动。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司业务之间不存在同业竞争的情形。

　　本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不利用本公司/本人的股东地位从事损害上市公司及其中小股东合法利益的活动。

　　2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）将来均不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）获得与上市公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给上市公司。

　　4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司之间的关联交易。

　　2、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司之间发生关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人华英股份不存在通过证券交易所的证券交易买卖永悦科技股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人华英股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖永悦科技股票的行为。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　华英股份成立于2017年5月19日，2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2020]0013289号”标准无保留意见的审计报告。华英股份最近三年的财务数据情况如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定证明文件；

　　4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　5、《股份转让协议》；

　　6、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖永悦科技股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖永悦科技股票的自查报告；

　　10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

　　13、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　14、信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　15、信息披露义务人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　二、备查文件地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

　　法定代表人：陈 翔

　　年     月    日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

　　法定代表人：陈 翔

　　年     月    日