梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

　　保荐机构（主承销商）

　　（山东省济南市市中区经七路86号）

　　二二年十一月

　　发行人全体董事声明

　　公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　倪张根                   王  震                     纪建龙

　　吴晓红                   张红建                   朱长岭

　　许柏鸣                   符启林                   蔡在法

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　年    月    日

　　释  义

　　在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　　第一节  本次发行概况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开履行的内部决策程序

　　1、董事会决议

　　公司于2018年11月28日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2018年12月1日进行了公告。2019年8月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等事项进行了调整，并于2019年8月23日进行了公告。

　　2020年2月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了调整，并于2020年2月25日进行了公告。

　　2020年4月3日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额等事项进行了调整。

　　2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》，对本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期进行了调整。

　　2、股东大会决议

　　公司于2019年4月23日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》等关于非公开发行股票的各项议案，并于2019年4月24日进行了公告。

　　2020年3月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了调整，并于2020年3月12日进行了公告。

　　2020年6月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》，对本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期进行了调整，并于2020年6月5日进行了公告。

　　（二）监管部门审核情况

　　2020年4月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。

　　2020年6月23日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕981号），核准发行人本次非公开发行。

　　（三）募集资金及验资报告

　　截至2020年11月2日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2020年11月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行人民币普通股网下申购资金的实收情况验证报告》（天健验〔2020〕471号），确认本次发行的认购资金到位。

　　2020年11月3日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020年11月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《梦百合家居科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕472号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，梦百合共计募集货币资金人民币693,249,976.84元，扣除发行费用（不含税）人民币10,845,282.86元，募集资金净额为人民币682,404,693.98元。其中，计入实收股本人民币25,600,073.00元，计入资本公积（股本溢价）656,804,620.98元。

　　（四）股权登记情况

　　本次发行新增股份于2020年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的发行数量最终为25,600,073股，符合中国证监会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕981号）中关于“核准你公司非公开发行不超过100,075,635股新股”的要求。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年10月26日），发行底价为23.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则确定本次发行价格为27.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　（四）申购报价及股份配售情况

　　1、发出《认购邀请书》情况

　　发行人及主承销商于2020年10月10日向中国证监会报送了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括截至2020年9月30日发行人前20名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的33家证券投资基金管理公司、24家证券公司、9家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的82名投资者。

　　自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到12名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　上述新增的12名认购对象名单如下：

　　经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2020年10月23日至2020年10月28日9:00前，以电子邮件或邮寄的方式向上述176名符合条件的认购对象发送了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。

　　经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

　　2、投资者申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，2020年10月28日（T日）上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，本次发行共收到50份《申购报价单》。提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。

　　截至2020年10月28日中午12:00时，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到43个认购对象缴纳的申购保证金共计8,660.00万元，另有西藏瑞华资本管理有限公司虽将保证金汇款至保荐机构指定账户，但未按时提交《申购报价单》，为无效申购。

　　投资者的各档申购报价情况如下：

　　经主承销商及律师核查，红土创新基金管理有限公司未按《认购邀请书》规定填写《申购报价单》，为无效报价；其余认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为有效报价。

　　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，确定本次非公开发行股票的发行价格为27.08元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　本次非公开发行最终募集资金规模为693,249,976.84元，发行股数为25,600,073股。

　　（五）募集资金及发行费用

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《梦百合家居科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]472号），本次非公开发行股票募集资金总额为人民币693,249,976.84元，扣除相关发行费用10,845,282.86元（不含增值税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币682,404,693.98元，计入股本人民币25,600,073.00元，超出股本部分计入资本公积人民币656,804,620.98元。

　　（六）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　（一）宋锦程

　　（二）张家港博华企业管理有限公司

　　（三）九泰基金管理有限公司

　　（四）浙江永禧投资管理有限公司

　　（五）长江养老保险股份有限公司

　　（六）圆信永丰基金管理有限公司

　　（七）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（八）太平基金管理有限公司

　　（九）国泰基金管理有限公司

　　（十）财通基金管理有限公司

　　（十一）深圳市智信创富资产管理有限公司

　　（十二）上海睿郡资产管理有限公司

　　（十三）江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

　　（十四）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）

　　（十五）安信证券资产管理有限公司

　　（十六）上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）发行人律师

　　（三）审计机构

　　（四）验资机构

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后公司相关情况

　　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　新增股份登记到账后，发行人前十名股东持股情况如下：

　　本次发行后，倪张根先生直接持有公司49.60%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致控制权发生变化。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司业务及资产整合的影响

　　发行人本次募集资金用于投资“美国生产基地建设项目”、“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目均投向公司主营业务，其中：募投项目“美国生产基地建设项目”、“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”系公司主要产品记忆绵床垫、枕头的扩产项目，有利于解决产能瓶颈对公司综合竞争力提升的制约，满足日益增长的市场需求；募投项目“补充流动资金项目”有利于公司避免因流动资金不足导致的发展速度放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、加大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。

　　（二）对股东结构的影响

　　本次发行后，公司将增加25,600,073股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。倪张根先生直接持有公司股份的比例由53.37%变动至49.60%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（三）对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

　　（五）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

　　（六）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　第三节  中介机构对本次发行的意见

　　一、保荐机构（主承销商）的意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　（一）关于本次发行过程合规性的意见

　　经核查，主承销商认为：梦百合本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕981号）和梦百合履行的内部决策程序的要求。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　二、发行人律师意见

　　本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。”

　　第四节  中介机构声明

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　保荐代表人：     张开军                  孙 涛

　　法定代表人： 李 玮

　　中泰证券股份有限公司

　　年    月    日

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：王  川                 王  冰

　　律师事务所负责人：张学兵

　　北京市中伦律师事务所

　　年    月    日

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审[2020]4508号、天健审[2019]1508号、天健审[2018]1525号）的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对梦百合家居科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师：盛伟明                 张建东

　　天健会计师事务所负责人：施其林

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年    月    日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验[2020]471号）和《验资报告》（天健验[2020]472号）的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对梦百合家居科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师：卢娅萍                 张建东

　　天健会计师事务所负责人：施其林

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年    月    日

　　第五节  备查文件

　　1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　　发行人：梦百合家居科技股份有限公司

　　年    月    日