北京市中伦律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

　　致：梦百合家居科技股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

　　1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

　　6.本法律意见书仅供本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：

　　一、本次非公开发行的批准和授权

　　（一）发行人的批准和授权

　　2018年11月28日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》等本次非公开发行的相关议案。2019年4月23日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了上述关于本次非公开发行的相关议案。

　　2019年8月22日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等事项进行了调整。

　　2020年2月24日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了调整。2020年3月11日，发行人2020年召开第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2020年4月3日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的募集资金总额等事项进行了调整。

　　2020年4月27日，发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》，对本次非公开发行方案中的“本次决议的有效期”进行了调整。2020年6月4日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　（二）中国证监会的核准

　　2020年4月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行的申请。

　　2020年5月25日，中国证监会出具了《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕981号）。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、本次非公开发行过程和结果

　　（一）保荐人及承销商的确定

　　根据发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“承销商”）签署的《梦百合家居科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐和承销协议》，中泰证券担任本次非公开发行的保荐人及承销商，符合《管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。

　　中泰证券与发行对象不存在关联关系，中泰证券的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。

　　（二）认购邀请

　　发行人及承销商以电子邮件或邮寄的方式共计向176名符合条件的认购对象发送了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件，上述《认购邀请书》及相关附件包含了认购条件、认购时间、认购方式及分配股票的程序和规则等内容。

　　（三）投资者申报报价

　　经本所律师见证，2020年10月28日上午9:00-12:00，中泰证券共收到50份申购报价单，投资者的各档申购报价情况如下：

　　除红土创新基金管理有限公司未按《认购邀请书》规定填写《申购报价单》，为无效报价外，其余申购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为有效报价。

　　（四）定价和配售

　　发行人及承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，确定本次非公开价格为27.08元/股，发行股数为25,600,073股，募集资金总额为693,249,976.84元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次非公开发行股票最终获配的认购对象及其获配数量、金额情况如下：

　　（五）发出缴款通知及签署认购协议

　　配售结果确定后，承销商向获得配售的投资者发出了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

　　经核查，发行人已与宋锦程等最终获配的认购对象签署了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该协议对股份认购数量、认购价格、限售期、争议解决机制等进行了约定。

　　（六）缴款及验资

　　截至2020年11月2日，参与本次非公开的认购对象已将本次非公开认购资金汇入中泰证券为本次非公开开设的账户。

　　2020年11月3日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认购资金。

　　2020年11月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）以《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行人民币普通股网下申购资金的实收情况验证报告》（天健验[2020]471号），验证本次非公开发行的申购资金到位。

　　2020年11月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2020]472号），经其审验，梦百合共计募集货币资金人民币693,249,976.84元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币682,404,693.98元。其中，计入实收股本25,600,073元，计入资本公积（股本溢价）656,804,620.98元。

　　综上，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　三、本次非公开发行认购对象的合规性

　　（一）认购对象适当性及备案情况核查

　　本次非公开发行的最终发行对象总人数不超过35人，均属于本次非公开发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、行政法规、部门规章及规范性文件和发行方案所确定的主体资格。

　　根据承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次非公开发行认购对象备案情况如下：

　　1. 浙江永禧投资管理有限公司-永禧永嘉私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市智信创富资产管理有限公司-智信创富泓富10期私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10号私募基金、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案；

　　2. 九泰基金管理有限公司本次参与认购的产品九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金，圆信永丰基金管理有限公司本次参与认购的产品圆信永丰消费升级灵活配置混合型证券投资基金、圆信永丰优加生活股票型证券投资基金、圆信永丰双红利灵活配置混合型证券投资基金、圆信永丰优享生活灵活配置混合型证券投资基金、圆信永丰优悦生活混合型证券投资基金均为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序；

　　3. 长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型产品（个分红）委托投资管理专户为保险资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序；

　　4. 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司以及国泰基金管理有限公司本次参与认购的产品全国社保基金一一一组合、中国银行股份有限公司企业年金计划-农行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划-工行、国泰金色年华股票型养老金产品-中国建设银行股份有限公司均属于社保基金组合、企业年金或养老金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序；

　　5. 太平基金管理有限公司本次参与认购的太平基金-太平人寿-盛世锐进2号单一资产管理计划，财通基金管理有限公司本次参与认购的财通基金小马成长定增1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增66号单一资产管理计划、财通基金玉衡定增百策1号集合资产管理计划、财通基金玉泉慧智5号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金天禧定增22号单一资产管理计划，安信证券资产管理有限公司本次参与认购的安信资管定发宝6号集合资产管理计划、安信资管定发宝7号集合资产管理计划、安信资管定发宝8号集合资产管理计划、安信证券-锦泰保险1号单一资产管理计划，上海国泰君安证券资产管理有限公司本次参与认购的国泰君安君得诚混合型集合资产管理计划、国泰君安君得鑫两年持有期混合型集合资产管理计划、国泰君安君得明混合型集合资产管理计划、国君资管2765单一资产管理计划、国君资管2790单一资产管理计划，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规或其设立时有效的相关法律法规的规定完成核准或备案手续；

　　6. 宋锦程、张家港博华企业管理有限公司以自有资金认购，宋锦程、张家港博华企业管理有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（二）发行对象的关联关系核查

　　经核查，本次非公开的认购对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次非公开的承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开的股票认购。

　　综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行方案》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。