海航科技股份有限公司 关于公司子公司支付现金购买资产 暨关联交易的公告

　　证券代码：600751   900938   证券简称： 海航科技   海航B    公告编号：临2020-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 关联交易内容：海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技股份”或“公司”）控股子公司ASIAN EAGLE SHIPPING LIMITED拟通过设立子公司ASIAN PROSPERITY SHIPPING  LIMITED、ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）及好望角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)，交易价格为每艘船人民币14,551.01万元或交割日等值外币，交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单位BULK HARVEST SHIPPING S.A.及GCSL BULK AOO1 LIMITED。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除本次交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易。

　　● 风险提示：两艘船舶的船舶抵押权登记注销手续正在协调办理中。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司ASIAN EAGLE SHIPPING LIMITED拟通过设立子公司ASIAN PROSPERITY SHIPPING  LIMITED、ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）（以下简称“丰收轮”）及好望角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)（以下简称“喜悦轮”），交易价格为每艘船人民币14,551.01万元或交割日等值外币（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易的交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单位BULK HARVEST SHIPPING S.A.及GCSL BULK AOO1 LIMITED，因公司间接控股股东海航集团有限公司对浦航融资租赁有限公司拥有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李维艰、朱勇、姜涛回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）浦航融资租赁有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

　　法定代表人：郑兴

　　注册资本：1,268,340万人民币

　　经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东及股权结构：宁波航信智源共赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股39.60%，海航资本集团有限公司持股37.06%；天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股15.77%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.57%。

　　公司与浦航租赁之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　主要财务数据：

　　单位：人民币  万元

　　以上2019年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，2020年6月30日财务数据未经审计。

　　（二）产权持有单位：BULK HARVEST SHIPPING S.A.

　　地址：Floor 19, Banco General Tower, Aquilino de la Guardia Street, Marbella, Panama City, Republic of Panama

　　服务性质：船舶租买建造；海运代理；金融服务

　　法律地位：BODY CORPORATE

　　注册资本：USD$10,000

　　（三）产权持有单位：GCSL BULK A001 LIMITED

　　地址：Room 1607, Tower 3, Phase 1, Enterprise Square, 9 Sheung Yuet Rd, Kowloon Bay, KLN, HK

　　服务性质：船舶买卖及租赁；对外投资；商业咨询

　　法律地位：BODY CORPORATE

　　注册资本：HK$10,000

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为丰收轮、喜悦轮两艘好望角型干散货船。

　　丰收轮为钢制全焊接结构、货舱双壳双底、带球鼻首、单机单桨、单舵、艏楼结构、柴油机直接驱动的艉机型货船，设计航速13节。所有权人为BULK HARVEST SHIPPING S.A.，国际海事组织编号9567075，船舶所有权证登记号码：HK-3341，载重吨176,024.70吨。

　　喜悦轮为钢制全焊接结构、货舱双壳双底、带球鼻首、单机单桨、单舵、艏楼结构、柴油机直接驱动的艉机型货船，设计航速13节。所有权人为 GCSL BULK A001 LIMITED，国际海事组织编号9567001，船舶所有权证登记号码：HK-3284，载重吨176,024.70吨。

　　（二）船舶抵押情况

　　两艘船融资租赁最终的出资银行是国家开发银行海南省分行，并在香港船舶登记处设立了船舶抵押权登记。目前，两艘船舶融资贷款已经全部清偿完毕，注销船舶抵押权登记手续正在协调办理中。

　　（三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第1917号，采用市场法的评估结果，丰收轮、喜悦轮于本次评估基准日的船舶资产账面值为人民币58,042.32 万元，评估值为人民币 29,102.02 万元。评估减值率 49.86%，评估结果汇总如下表：

　　单位：人民币 万元

　　（四）财务预测以及影响

　　两艘船如果按照（中国=巴西航线、中国=澳洲航线）程租经营来测算，预计一年可带来1亿-1.3亿元人民币收入，1600万-2000万元人民币的净利润，上述收入和净利润规模有利于加强公司的持续盈利能力，保障公司的健康发展。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、卖方：BULK HARVEST SHIPPING S.A.及GCSL BULK AOO1 LIMITED

　　2、买方：ASIAN PROSPERITY SHIPPING LIMITED及ASIAN STAR MARINE LIMITED

　　3、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的10%作为预付款至卖方，剩余尾款在船舶交付时支付。

　　4、船舶交付条件：

　　（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；

　　（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。

　　5、验船

　　买方应在卖方的安排下验船，并同意按验船时的船舶状况接船。

　　6、交船地点为中国港口，由卖方指定。

　　7、买方违约

　　如果买方未按约定支付预付款，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。

　　如果买方未按约定支付除预付款外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，预付款连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。

　　8、卖方违约

　　如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解除合同，则预付款及利息收益（按银行同期存款利息计算），应立即返还买方，同时卖方应全部赔偿买方所遭受的损失和由此产生的所有费用及利息。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　2020年第三季度，中国航运景气指数为118.40点，比上季度增长29.03点，上升至相对景气区间；中国航运信心指数为115.63点，比上季度上涨50.84点，进入相对景气区间，企业运力投放增加，船舶周转率大幅上升，中国航运业已从疫情中全面复苏。公司通过本次交易切入散货船舶运输细分市场，拓宽公司产业链，在新一轮航运市场发展中进一步打造战略纵深，提高公司在国内航运业的竞争地位。

　　本次交易中关联交易定价合理，有利于公司持续、稳定发展，符合全体股东利益和公司整体发展战略。

　　六、本次关联交易应履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年12月4日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李维艰先生、朱勇先生、姜涛先生回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2020年12月4日召开的第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　我们对本次购买资产的相关情况及评估报告、定价情况等进行了审阅，有利于公司通过本次交易切入散货船舶运输细分市场，拓宽公司产业链，在新一轮航运市场发展中进一步打造战略纵深，提高公司在国内航运业的竞争地位，符合公司整体利益和发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易的定价参考第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况，未影响上市公司的独立性。

　　董事会在审议《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技    海科B     编号：临2020-037

　　海航科技股份有限公司

　　第十届第五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议于2020年12月4日以通讯方式在公司会议室召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由董事长李维艰主持，公司董事会在审议关联交易时，公司关联董事李维艰、朱勇、姜涛已回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的议案》

　　根据公司经营发展需要，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加营业范围、修订《公司章程》中营业范围相关内容。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的公告》（临2020-039）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司ASIAN EAGLE SHIPPING LIMITED拟通过设立子公司ASIAN PROSPERITY SHIPPING  LIMITED、ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）及好望角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)，交易价格为每艘船人民币14,551.01万元或交割日等值外币，交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单位BULK HARVEST SHIPPING S.A.及GCSL BULK AOO1 LIMITED，因公司间接控股股东海航集团有限公司对浦航融资租赁有限公司拥有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司关联董事李维艰、朱勇、姜涛已回避表决。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的公告》（临2020-040）。

　　（三）审议通过《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》

　　前期，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司使用自有资金向全资子公司天津芷儒科技发展有限公司现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）。为拓展公司业务，公司拟与海南海创百川股权投资基金管理有限公司签署《股权置换协议》，以所持天津芷儒科技发展有限公司的100%股权（作为置出股权）与海南海创百川股权投资基金管理有限公司所持有的北京燕京饭店有限责任公司100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有北京燕京饭店有限责任公司100%股权，天津芷儒科技发展有限公司将不再为公司子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司关联董事李维艰、朱勇、姜涛已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决，表决通过。董事朱颖锋先生对此议案强调：需评估公允、注入资产产权清晰、能够为上市公司带来收益贡献。其他三位独立董事意见，敬请参阅公司同日发布的《海航科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于与关联方置换资产暨关联交易的公告》（临2020-041）。

　　（四）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年12月21日（星期一）以现场会议及网络投票方式召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-042）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技    海科B     编号：临2020-038

　　海航科技股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示(如适用)：

　　● 监事申雄先生因病未能亲自出席本次监事会。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议于2020年12月4日以通讯表决方式在公司会议室召开。

　　（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席2人（其中：亲自出席2人，委托他人出席0人，缺席1人）。

　　（三）本次会议由两名监事推举监事庞连义先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的公告》（临2020-040）。

　　（二）审议通过《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于与关联方置换资产暨关联交易的公告》（临2020-041）。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司监事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B     编号：临2020-039

　　海航科技股份有限公司

　　关于增加公司营业范围并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航科技股份有限公司于2020年12月4日召开第十届董事会第五次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的议案》。

　　根据经营发展需要，公司拟增加营业范围、修订《公司章程》中关于营业范围相关内容。具体修订内容如下：

　　《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议，最终营业范围将以工商登记为准。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B    编号：临2020-041

　　海航科技股份有限公司

　　关于与关联方置换资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）拟与海南海创百川股权投资基金管理有限公司（以下简称“海创百川”）签署《股权置换协议》，公司以所持天津芷儒科技发展有限公司（以下简称“芷儒科技”）的100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有燕京饭店100%股权，芷儒科技将不再为公司子公司。

　　● 本次交易构成关联交易；除本次交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易。

　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司于2020年11月30日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于对全资子公司投资的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司芷儒科技现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元），详见公司于2020年12月2日披露的《关于公司对子公司投资的公告》（临2020-035）。为拓展公司业务，公司拟与海创百川签署《股权置换协议》，以所持芷儒科技100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的燕京饭店100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有燕京饭店100%股权，芷儒科技将不再为公司子公司。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年12月4日召开第十届董事会第五次会议，会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》，关联董事李维艰先生、朱勇先生、姜涛先生回避表决。董事朱颖锋先生对此议案强调：需评估公允、注入资产产权清晰、能够为上市公司带来收益贡献。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　海创百川与公司为同一实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　关联方：海南海创百川股权投资基金管理有限公司

　　注册地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦16楼

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2015年03月31日

　　注册资本： 1,000万人民币

　　法定代表人：叶江君

　　主要股东：北京国创量子投资管理有限公司

　　经营范围：受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理。

　　关联关系：受同一控制人控制

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）置入标的：北京燕京饭店有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1981年3月12日

　　注册资本：11,268.9009万人民币

　　法定代表人：曾凡文

　　经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品；销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务状况情况：

　　单位：人民币  万元

　　上述财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具带强调事项的《审计报告》，强调财务报表附注“6.17预计负债”描述了对外提供担保对燕京饭店公司的影响。

　　（二）置出标的：天津芷儒科技发展有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）华盈大厦824

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：晏勋

　　成立日期：2017年11月01日

　　经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转让；电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有100%股权。

　　单位：人民币  元

　　上述财务数据未经审计。

　　四、交易标的评估情况

　　（一）交易价格确定的原则和方法

　　根据具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第1918号，采用资产基础法的评估结果，燕京饭店于本次评估基准日的净资产账面价值为-86,920.85万元，评估价值为212,958.05万元，增值额为299,878.91万元。

　　（二）燕京饭店评估情况

　　根据《资产评估报告》，评估结果汇总如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币 万元

　　截至目前，燕京饭店存在以自有房屋及土地使用权抵押担保、查封事项，具体情况下详见本公告“五、关联交易协议主要内容”之“（四）特别披露事项”。2020年12月3日，债权人北银金融租赁有限公司出具向燕京饭店出具《支持函》，在合法合规范围内，全力支持、积极配合燕京饭店的股权转让相关工作。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）本次股权置换

　　置出股权：截至交割日，海航科技持有芷儒科技的100%股权。

　　置入股权：截至交割日，海创百川持有燕京饭店的100%股权。

　　（二）股权置换实施

　　2.1置出股权过户及芷儒科技的移交

　　自协议生效日之后，于交割日当天或之前，海航科技应向海创百川递交与芷儒科技有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出股权有关的权属变更或过户手续。

　　自芷儒科技股权过户完成之日（即芷儒科技完成工商变更登记手续之日）起，海创百川即成为芷儒科技股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。

　　2.2置入股权过户及燕京饭店的移交

　　自《股权置换协议》生效日之后，于交割日当天或之前，海创百川应向海航科技递交与燕京饭店有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入股权有关的权属变更或过户手续。

　　自燕京饭店股权过户完成之日（即燕京饭店完成工商变更登记手续之日）起，海航科技即成为燕京饭店股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。

　　（三）税收与费用

　　3.1除协议另有约定，协议签订各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　3.2因签订和履行协议而发生的法定税费，协议签订各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　（四）特别披露事项

　　4.1根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）1918号《资产评估报告》，燕京饭店存有如下权利限制：

　　（1）根据燕京饭店与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》《抵押合同》及相关补充协议，燕京饭店对民生银行深圳分行借款本金余额叁亿陆仟万元整（RMB：360,000,000.00元），以燕京饭店自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2009年6月26日至2022年3月26日。

　　（2）根据燕京饭店与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额抵押合同》及相关补充协议，海航旅游集团有限公司对中国民生银行股份有限公司深圳分行借款本金余额陆亿肆仟柒佰万元整（RMB：647,000,000.00元），燕京饭店以自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2016年3月14日至2021年3月3日。

　　（3）根据燕京饭店与西部信托有限公司签订的《抵押合同》及相关协议，海航航空集团有限公司对西部信托有限公司、中国民生银行股份有限公司承担差额给付义务，涉及总金额为玖亿陆仟陆佰万元整（RMB：966,000,000.00元），燕京饭店以自有的房屋及相应的土地使用权提供抵押担保。

　　（4）根据燕京饭店与北银金融租赁有限公司签订《保证合同》及相关协议，燕京饭店对北银金融租赁有限公司与海航航空集团有限公司之间签订的《融资租赁合同》及补充协议提供不可撤销的连带责任保证担保。后因海航航空集团有限公司违约，北银金融租赁有限公司于2019年查封了燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权。根据北银金融租赁有限公司于2019年11月21日与海航航空集团有限公司、燕京饭店等签订的《执行和解协议书》，涉及执行金额肆亿陆仟贰佰柒拾捌万余元（RMB：462,728,485.26元）及相应罚息、律师代理费用、公证费用。

　　4.2自协议生效日起，海创百川应协助并促成解除燕京饭店上述权利限制事项（包括但不限于债权人因前述权利限制事项实现对燕京饭店资产的抵押权利）。

　　4.3双方同意，在解除4.1条第（2）、（3）款提及的以燕京饭店自有的房屋及相应的土地使用权提供的抵押担保及第（4）条提及的对燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权的查封事项后，甲乙双方方可进行交割。

　　（五）协议生效、履行、变更与解除

　　5.1自各方签署协议，且下列条件全部满足之日，协议即应生效：

　　（1）本次股权置换己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经海航科技、海创百川各自的董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。

　　（2）本次股权置换获得中国证监会及交易所的核准（如需）。

　　5.2前一条约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议所载股权置换行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。

　　5.3本议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。

　　5.4除协议另有约定外，在证监会及交易所核准之前，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。

　　（六）违约责任及补救

　　6.1协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　6.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　　6.3如因法律、法规或政策限制等任何一方不能控制的原因，导致置出股权、置入股权不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　　6.4如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。

　　（七）适用的法律和争议解决

　　7.1协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　7.2凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有助于提升公司境内实物资产在公司资产结构中的占比以及拓展公司经营范围，增加营业收入。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年12月4日，公司召开第十届董事会第五次会议，对本次交易进行了审议，关联董事李维艰先生、朱勇先生、姜涛先生回避表决，董事朱颖锋先生、独立董事向国栋先生、胡正良先生、白静女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。董事朱颖锋先生强调：需评估公允、注入资产产权清晰、能够为上市公司带来收益贡献。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2020年12月4日召开的第十届监事会第四次会议审议通过了《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立意见：

　　董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次与关联方置换资产事项符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的分别进行了评估，在协议签署双方的协商下，定价不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　董事会在审议《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意本次交易。独立董事对本议案作出强调：在资产交割前，交易对方应当将目前存在的抵质押完成解除，清理对外担保、关联款项往来，排除诉讼、司法冻结等风险，确保资产价值评估的合理性，本次交易需最终以公司股东大会审议情况为准。

　　（四）审计委员会意见

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。审计委员会同意将《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并声明此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。审计委员会强调：在资产交割前，交易对方应当将目前存在的抵质押完成解除，清理对外担保、关联款项往来，排除诉讼、司法冻结等风险，确保资产价值评估的合理性，本次交易需最终以公司股东大会审议情况为准。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：600751   900938   证券简称：海航科技   海科B   公告编号：2020-042

　　海航科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月21日  14 点00分

　　召开地点：天津市和平区南京路 219 号唐拉雅秀酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月21日

　　至2020年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年12月4日经过公司第十届董事会第五次会议、第十届董事会第四次会议审议通过，详情请参阅2020年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的本公司临 2020-037至临2020-041公告。

　　2、 特别决议议案：第1项《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的议案》

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：海航科技集团有限公司、大新华物流控股（集 团）有限公司、海航科技集团（香港）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场投票登记事项

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间及地点：于2020年12月18日17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

　　4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式；

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

　　六、 其他事项

　　联系人：姜涛   闫宏刚

　　联系方式：电话：022-58679088    传真：022-23160788

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海航科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。