湖南凯美特气体股份有限公司 关于控股股东签订《〈股份转让协议〉 之补充合同》的公告

　　证券代码：002549        证券简称：凯美特气        公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 股份协议转让基本情况

　　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）控股股东浩讯科技有限公司（以下简称 “浩讯科技”）2020 年2月17日与湖南省财信资产管理有限公司（以下简称“财信资产”，原名“湖南省资产管理有限公司”）签署了《股份转让协议》，浩讯科技将其持有的公司77,630,000股股份（占公司总股本的12.4467%）协议转让给财信资产，原协议转让于2020年3月20日已完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。浩讯科技本次股份转让后，持有公司股份259,861,273股，占公司总股本的41.6645%，仍为公司控股股东。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn于2020年2月18日披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-010）、2020年3月11日披露的《关于控股股东股份协议转让的进展公告》（公告编号：2020-014）、2020年3月23日披露的《关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-017）以及2020年2月20日巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　二、 《〈股份转让协议〉之补充合同》基本情况

　　2020年12月5日浩讯科技与财信资产签订了《〈股份转让协议〉之补充合同》。补充合同的主要条款公告如下：

　　甲方（受让方）：湖南省财信资产管理有限公司（“财信资产”，曾用名：湖南省资产管理有限公司）

　　乙方（转让方）：浩讯科技有限公司（“浩讯科技”）

　　鉴于：

　　1、甲乙双方于2020年2月17日签署了《股份转让协议》（编号：湘资管（2020）投行001号）（以下简称“《股份转让协议》”），该协议约定乙方将其持有的湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”）7,763万股股份（以下简称“标的股份”）转让给甲方，同时对业绩比较基准收益、超额收益、股份回购、履约担保等事项进行约定。截至本补充合同签署日，上述标的股份7,763万股股份已依法交割过户至甲方名下。

　　2、甲方决定对标的股份设立不同的证券账户进行独立管理，其中：将甲方受让的凯美特气3,118.50万股股份（占凯美特气股份比例为5%）设定为“A股份”，将甲方受让的凯美特气4,644.50万股股份（占凯美特气股份比例为7.4467%）设定为“B股份”。

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规定，经友好协商，双方对甲方从乙方受让其所持凯美特气的7,763万股股份项下的权益和义务进行调整，达成本补充合同，以供双方共同遵守：

　　第一条释义

　　本补充合同中的所有术语，除非另有说明或上下文另有所指，否则其定义与双方于2020年2月17日签订的《股份转让协议》（编号：湘资管（2020）投行001号）中的定义相同。

　　第二条A股份方案调整

　　1、双方同意，对于A股份，自本协议生效之日起，取消甲方和乙方的回购权利/回购义务，且原《股份转让协议》第7.2条、第7.3条和第7.4条涉及A股份的部分不再适用。

　　2、双方同意，对于A股份：甲方基于《股份转让协议》已收取的业绩比较基准收益由甲方实际享有，不再退还乙方，自2020年6月30日起甲方不再收取业绩比较基准收益。

　　第三条B股份方案调整

　　1、双方同意，在甲方持有B股份期间，甲方有权自行处置B股份而无需取得乙方的同意，乙方应无条件予以配合。

　　2、B股份的业绩比较基准收益

　　双方一致同意，对原《股份转让协议》项下第7.1条的业绩比较基准收益条款进行相应调整：

　　（1）双方同意，《股份转让协议》第7.1.1条调整为：自2020年6月30日起，甲方所持有的B股份中的存量股份的持股初始投资成本的业绩比较基准收益率改为单利年化6%，业绩比较基准收益含甲方获得的现金分红收益。

　　（2）业绩比较基准收益补偿：若上市公司不进行权益分派（现金分红）或权益分派（现金分红）未满足甲方在本补充合同约定的业绩比较基准收益的，则由乙方或其指定第三方以现金方式补足。前述现金补偿在甲方减持完全部B股份后统一结算。

　　其中：

　　①B股份对应初始投资成本=B股份数量*每股受让价格（若在甲方持有B股份过程中，上市公司存在送股、配股、转增股本等除权事项（不考虑派发现金红利等除息事项），则上述B股份数量和每股受让价格进行相应调整）；

　　②应收业绩比较基准收益=B股份对应初始投资成本*6%*N/360。N为自2020年6月30日起至收益核算基准日的实际天数；收益核算基准日为甲方处置B股份完成之日，若甲方所持B股份实现部分退出的，该部分退出股份的收益核算基准日为该股份退出之日。

　　3、B股份的超额收益

　　双方一致同意对原《股份转让协议》第7.2条和第7.3条项下的超额收益条款进行相应调整：

　　（1）若甲方处置B股份（包括乙方回购B股份情形，上下同）所得在扣除B股份对应初始投资成本及应付未付的业绩比较基准收益后，如仍有超额收益，则再由甲方与乙方按照50%：50%进行分配。

　　其中：超额收益计算公式调整为：

　　①超额收益分配基数=处置B股份所得-[B股份对应初始投资成本+（B股份应收业绩比较基准收益-B股份已收业绩比较基准收益）]

　　②若超额收益分配基数大于零，则乙方可享受超额收益分配，乙方应分配超额收益=超额收益分配基数*50%，超额收益分配完毕后，乙方不需再重复支付应付未付甲方的业绩比较基准收益。

　　（2）若甲方处置B股份所得不足以覆盖B股份对应初始投资成本的88.65%及甲方应收取的业绩比较基准收益的，由乙方或其指定第三方进行现金补足。若现金补足不足以覆盖的，甲方有权选择处置乙方质押给甲方的股份用于弥补甲方处置B股份所得低于初始投资成本88.65%所形成的亏损及业绩比较基准收益。甲方处置质押股份仍不能补足的，乙方同意继续承担现金补足义务。

　　三、其他说明

　　1、原股份转让已于2020年3月20日完成过户登记手续，本次签订《〈股份转让协议〉之补充合同》不涉及公司控股股东浩讯科技以及持股5%以上股东财信资产所持股份发生增减，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次签订《〈股份转让协议〉之补充合同》不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因原协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

　　3、本次控股股东浩讯科技及持股5%以上股东财信资产签订《〈股份转让协议〉之补充合同》对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　4、公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　2020年12月6日