深圳洪涛集团股份有限公司 关于转让子公司股权的补充公告

　　证券代码：002325          证券简称：洪涛股份        公告编号：2020-075

　　债券代码：128013          债券简称：洪涛转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月5日披露了《关于转让子公司股权的公告》，公司全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司（以下简称“洪涛教育”或“转让方”）将持有四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念公司”或“目标公司”）51%股权以人民币75,000万元转让给南宁市卓文教育咨询服务有限公司（以下简称“卓文教育”或“受让方”）；同时新概念公司将其全资子公司成都育德后勤管理有限公司（以下简称“成都育德”）51%股权以人民币1元转让给广州市华港企业管理有限公司（以下简称“广州华港”）。广州智蘅教育发展有限公司（以下简称“广州智蘅”）、广州华港为中汇集团控股有限公司（以下简称“中汇集团”）下属的全资子公司。受广州智蘅的指定，卓文教育收购新概念公司51%股权，收购完成后，中汇集团将间接控制新概念公司的管理及运营。同时，广州华港收购成都育德的51%股权。（具体内容详见公司于2020年12月5日披露的《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2020-073）。

　　为方便投资者更好的理解本次交易，现将有关事项补充公告如下：

　　一、 广州智蘅、广州华港、卓文教育及中汇集团之间的关系

　　广州智蘅及广州华港均为中汇集团间接全资(100%)附属公司。广州智蘅教育将与卓文教育股东（以下简称“登记股东”）及卓文教育、新概念公司、四川城市技师学院、四川城市职业学院（以下合并简称“运营公司集团”）订立结构性合约。通过结构性合约，广州智蘅将有效控制运营公司集团，并将享有运营公司集团产生的经济利益，运营公司集团的财务业绩将会合并到中汇集团的合并业绩。完成本次收购协议及订立上述结构性合约后，广州智蘅、广州华港、卓文教育与中汇集团的具体关系如下:

　　附注1：广州智蘅教育将与登记股东及运营公司集团订立结构性合约。

　　附注2：目标公司股权由卓文教育公司拥有51%，四川润生教育投资有限公司拥有29%及四川师范大学投资管理有限公司拥有20% 

　　附注3：于本次交易完成时或前后，目标公司将分别出售成都育德后勤全部股权之29%及20%予四川润生教育投资有限公司及四川师范大学投资管理有限公司。因此，成都育德后勤股权将由广州华港、四川润生教育投资有限公司及四川师范大学投资管理有限公司分别拥有51%、29%及20%。

　　【——】表示股权关系

　　【- - - -】表示合约关系

　　二、 中汇集团通过卓文教育购买股权的原因及履约能力

　　根据国家发展和改革委员会、商务部颁布实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》，学前、普通高中和高等教育机构限于中外合作办学，且须由中方主导（校长或者主要行政负责人应当具有中国国籍，理事会、董事会或者联合管理委员会的中方组成人员不得少于1/2）。

　　鉴于中国法律法规目前仅允许中外合作营办高等教育，但对运营高等教育及中等职业教育的外国投资者的资格要求尚未颁发具体的实施细则或指引，因此中汇集团通过结构性合约的架构购买并持有股权。通过结构性合约，卓文教育被视为中汇集团有效控制的公司，其资产负债和业绩均合并到中汇集团的合并报表。

　　根据中汇集团于2020年11月10日披露的财务报表，截止2020年8月底中汇集团的银行结余及现金为11.85亿元，中汇集团为香港联交所上市公司，目前依法存续且经营正常，具备履约能力。

　　特此公告

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月7日