湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　证券代码：605388       证券简称：均瑶健康       公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为配合做好新冠疫情防控工作，公司鼓励和建议各位股东尽量通过网络投票方式参会。如确需到现场参会，请将个人近期（14天）行程、有无发烧、咳嗽、乏力及与确诊患者接触史（直接或间接）等信息一并在参会登记时予以登记。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东（股东代理人）将无法进入会议现场。请现场参会的股东（股东代理人）自备口罩，做好防疫措施，服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常，健康码为绿色的股东（股东代理人）可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月28日   14点00分

　　召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路789号均瑶国际广场32楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月28日

　　至2020年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第四届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关公告于2020年12月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪、王滢滢

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　　2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；

　　3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020年12月23日下午16:00前送达，信函或邮件登记需附上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2020年12月23日上午9：00至11：30，下午13：30至15：00。

　　（三）登记地点：上海市徐汇区肇嘉浜路789号均瑶国际广场31楼会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、会务联系方式

　　联系人：郭沁、于怡

　　联系电话：021-51155807

　　联系邮箱：juneyaodairy@juneyao.com

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2020-016

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年12月4日上午10点在公司会议室以通讯会议方式召开，本次会议通知于2020年11月27日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长王均豪先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买办公用房暨关联交易的议案》

　　随着公司战略升级的推进，公司正逐步加大研发深度并加快培训基地打造。公司及下属子公司目前租赁控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团）相关房产作为办公楼，为了进一步优化公司现有资产结构，给员工创造良好稳定的办公环境，并进一步提升员工归属感，公司拟设立全资子公司上海璟瑞企业管理有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）购买控股股东均瑶集团位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄1号房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司办公、研发和培训的场所。本次交易标的评估值为人民币25,414.00万元，本次交易价格暂定为人民币23,094.88万元（本次交易价格参考评估价格并予以折扣协商确定，不高于23,094.88万元），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　　关联董事王均金、王均豪、尤永石、朱晓明已回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编号：2020-018）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　　公司登陆资本市场以来，业务迈入了新的发展阶段。对于公司产品结构、研发能力及管理经营能力都提出了更高的需求。为进一步满足消费者的健康需求，顺应消费趋势，公司拟开展矿泉水新业务作为重要战略布局，主要产品矿泉水作为健康饮食的重要组成部分，是国民饮用水消费升级的产物，是都市健康生活的首选，未来矿泉水产业发展具有广阔的前景。

　　因此，为了积极实施公司的发展战略，提升公司品牌的影响力，公司拟设立上海均瑶天然矿泉水有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，注册资本不超过人民币9,000万元），以寻求新的业务增长点，进一步拓宽公司产品线，满足消费者的健康需求，提高公司的竞争力，提升公司服务品牌的影响力。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　（三）审议通过《关于提议召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2020-017

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年12月4日上午11点在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2020年11月27日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席林乃机先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买办公用房暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司拟设立全资子公司上海璟瑞企业管理有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意《关于购买办公用房暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票

　　关联监事林乃机、陈艳秋因与该议案有关联关系，已回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编号：2020-018）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2020-018

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　关于购买办公用房暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易旨在缓解湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公司” 或“均瑶健康”)及其子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，并为公司实施数据化业务流程管理、新拓业务种类及开展线上经营业务等战略规划提供空间支持，有利于增强公司运营能力。公司拟设立全资子公司上海璟瑞企业管理有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“上海璟瑞”）购买控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄1号房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、数据中心、研发中心及培训的场所。本次交易标的评估值为人民币25,414.00万元，本次交易价格暂定为人民币23,094.88万元（本次交易价格是以评估价格为基础，综合考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定，不高于23,094.88万元），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　●均瑶集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月内，公司除日常关联交易以及授权与均瑶集团下属公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）及上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度外，未与其发生过其他关联交易；也未与其他关联方发生过同类关联交易。

　　●公司于2020年12月4日召开的第四届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，均审议通过了《关于购买办公用房暨关联交易的议案》。本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产的5%，该事项尚需提交股东大会审议。

　　●本次交易标的尚未取得不动产权证。

　　●截至目前，本次交易标的资产及相应土地使用权因贷款处于抵押状态，均瑶集团将于本次交易完成前办好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。

　　●公司尚未与出售方签订购买协议，本次交易需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●后续公司将根据该事项进展，及时履行信息披露义务。

　　一、 关联交易概述

　　随着公司战略升级的推进，公司正逐步加大研发深度并加快培训基地打造。公司及下属子公司目前租赁控股股东均瑶集团相关房产作为办公楼，为了进一步优化公司现有资产结构，给员工创造良好稳定的办公环境，并进一步提升员工归属感，公司拟设立全资子公司上海璟瑞购买控股股东均瑶集团位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄1号房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司办公、研发和培训的场所。本次交易标的评估值为人民币25,414.00万元，本次交易价格暂定为人民币23,094.88万元（本次交易价格参考评估价格并予以折扣协商确定，不高于23,094.88万元），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　均瑶集团为均瑶健康的控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2020年12月4日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买办公用房暨关联交易的议案》。其中关联董事王均金、王均豪、尤永石、朱晓明对本议案回避表决，其他五名非关联董事同意了本次关联交易事项。公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司除日常关联交易以及授权与均瑶集团下属公司爱建信托及华瑞银行发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度外，未与其发生过其他关联交易；也未与其他关联方发生过同类关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　本次交易对方均瑶集团是均瑶健康的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，均瑶集团为公司关联方。

　　（二） 关联方基本情况

　　公司名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　法定代表人：王均金

　　注册资本：80000万人民币

　　营业范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆地国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢

　　均瑶集团股权结构如下：

　　注：存在尾差系由于四舍五入造成。

　　关联关系：均瑶集团持有公司32.66%的股份，为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

　　（三） 均瑶集团最近三年的业务发展情况

　　均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，除本公司外，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。

　　（四） 均瑶集团与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　截至本公告日，均瑶集团持有公司32.66%的股份，为公司控股股东，王均金先生为均瑶集团及公司实际控制人，王均豪先生为公司法定代表人。除此之外，均瑶集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（五）关联方财务数据

　　单位：元

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　此次交易的标的资产为位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄1号房屋，共37套办公类房地产，账面值为9,339.18万元。目前，标的资产已取得《国有土地使用证》，尚未取得房产证，均瑶集团正在办理房产权属证书过程中。

　　截至目前，本次交易标的资产及相应土地使用权因贷款抵押给上海浦东发展银行股份有限公司温州分行。均瑶集团将于本次交易完成前办好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。除上述情况外，交易标的不存在其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。

　　（二）交易标的的评估情况

　　1、评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司

　　2、评估基准日：2020年9月30日

　　3、评估对象：均瑶集团在评估基准日拥有的部分资产

　　4、评估方法：

　　（1）评估方法的选择

　　根据《资产评估执业准则——不动产》的规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

　　根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，本次评估采用市场法和收益法进行评估。

　　（2）评估方法的介绍

　　1）收益法

　　收益法是指通过估算评估房地产未来预期收益，采用适当的折现率，折算成现值，得出待估房地产价格的一种估价方法。基本公式为：

　　其中：Ai为年租金净收益；

　　年租金净收益按下式计算

　　年租金净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本

　　年租赁有效收入=年租赁潜在毛收入×（1-空置率）

　　年客观经营成本=房产税+土地使用税+税金附加（一般指城建税、教育费附加、地方教育费附加等）+管理费+维修费+保险费提示：有的地区还涉及防洪基金、调价基金等。

　　对于有租约的房地产，按租赁合同约定的租赁期限、租金水平以及租赁合同到期后租金的确定方法，确定年租金净收益。

　　R为折现率；

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　N为房地产自评估时点至未来可获收益年限，按土地使用年限及房屋寿命年限孰短原则确定。

　　2）市场法

　　市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种估价方法。

　　5、评估结论：收益法是从未来收益的角度出发，以待估资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为待估资产评估价值。市场法则是根据与委估对象相同或相似的对比房地产近期交易的成交价格，通过分析委估对象和可比案例各自特点分析确定待估对象的评估价值。考虑到市场法是选取的和评估对象有可比性的成交实例得到的，能较好地反映当前实际的市场情况，故本次评估最终采用市场法所得结果作为测算结果。

　　委估资产的账面价值为9,339.18万元，经市场法评估，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司拟资产收购所涉及的上海均瑶（集团）有限公司拥有的部分资产市场价值于本次评估基准日的评估值为大写人民币贰亿伍仟肆佰壹拾肆万元整（RMB25,414.00万元），评估增值16,074.82万元，增值率为172.12%（以上评估值含增值税）。

　　四、 关联交易的主要内容和定价

　　1、 关联交易价格确定方法

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司拟资产收购所涉及的上海均瑶（集团）有限公司拥有的部分资产市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A16-0065号）（“以下简称《评估报告》），本次交易标的评估值为人民币25,414.00万元，账面值为9,339.18万元，评估基准日为2020年9月30日，价值类型为市场价值。

　　因不同楼层存在价差，均瑶集团向主管部门递交的备案核准价为36,000.00元/平方米，关联交易定价在交易标的备案价格的基础上，参考评估价格予以九折优惠，均价约为32,000.00元/平方米，交易总价约为23,094.88万元。同一供需圈范围内楼盘均价为35,600.00元/平方米，本次交易价格对比周边可比房产价格具有明显价格优势。因此本次交易价格暂定为人民币23,094.88万元（本次交易价格参考评估价格并予以折扣协商确定，不高于23,094.88万元），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　2、 定价的公平合理性分析

　　本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估报告中的评估方法为市场法。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　3、 交易价格与评估值存在差异的原因

　　为了更好地维护上市公司中小股东利益，促进公司更好的发展，公司与控股股东在参考评估值后通过一致协商，确定交易价格在评估结果的基础上作折扣处理，最终交易价格为人民币23,094.88万元，差异率为-9.13%（差异率=（交易价格-评估值）/评估值）。综上所述，本次交易价格的差异主要系控股股东在合理范围内对本次交易中商业利益的让渡；本次交易价格与评估值不存在重大差异，与资产价格的市场趋势亦不存在重大背离，交易价格定价相对合理，不存在利益转移或者损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　4、 结合周边可比房产价格，体现交易定价的公允性

　　（1） 评估人员经查询瑞数（http://www.resoinfo.cn）房地产交易系统及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择用途、地理位置相近的三个比较实例，具体如下：

　　（2）确定评估结果

　　经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

　　评估（含税）单价=(案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价)/3

　　=35,600.00元/平方米(取整)

　　一般而言，楼层越高，相对单价也会略高，一般每增加或减少一层，单价增加或减少0.5%，由于1层和2层的建筑面积较大，采用同样的方法对1层和2层进行修正。

　　综上，经市场法评估，委估办公楼各楼层的含税评估单价及评估值如下：

　　综上，经市场法评估，委估办公楼各楼层面积共7,217.15平方米，含税总额25,414.00万元，平均单价35,213.35元/平方米，同一供需圈范围内楼盘均价为35,600.00元/平方米，不存在重大差异。

　　五、关联交易付款方式

　　为了确保本次交易的顺利实施，经双方协商明确了付款交易的具体方式及交付安排，拟定的方案如下：

　　1、订立协议三个工作日内，均瑶健康向均瑶集团支付20%预付款；

　　2、均瑶集团收到预付款后办理撤销抵押及产证手续；

　　3、均瑶集团抵押撤销完成后，均瑶健康办理交易标的产证时支付50%价款；

　　4、均瑶健康正式收到产证后支付30%余款。

　　六、本次关联交易合同

　　本次购买房产事宜尚未签署正式的合同，后续签订正式合同后，公司将及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易的目的以及对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次关联交易是基于公司业务发展的需要，解决办公场所不足的问题，为进一步优化公司现有资产结构，逐步加大研发深度，同时给员工创造良好稳定的办公环境。本次拟购买房产所在地中国（上海）自由贸易试验区具有产业聚集、人才、政策优势，可为本公司业务发展提供良好的营商环境、政策支持、人才和技术发展支撑，有利于促进本公司产业的发展。故购买该等房产作为办公用地，可以满足本公司业务未来发展不断增长的需要。

　　2、本次交易的必要性和合理性

　　公司登陆资本市场以来，业务迈入了新的发展阶段。对于公司产品结构、研发能力及管理经营能力都提出了更高的需求。为进一步满足消费者的健康需求，努力为投资者带来更多经营回报，贯彻公司“消费者、员工、股东、社会”四满意的价值观，公司抓紧落实了人才储备事项，经营团队的人数得到较大增长；同时，公司数据化业务流程管理的实施对用于数据经营、管理、保存的场地提出了更大的物理空间需求。公司对应新的销售渠道及消费者储备的新产品项目经营陆续开展，以及子公司业务规模的持续扩大，现有的办公经营场所已经无法满足公司经营业务的持续扩张的基本需求。为进一步保障公司经营活动，提高公司运营效率，基于公司未来整体战略发展需要，公司决定尽快缓解现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，促进公司业务实现又好又快发展，为公司购置新的办公场所。公司的新经营办公场所不仅应满足现阶段的发展需求，同时也应能为未来公司业务发展预留充分的实施空间，同时办公场所还应综合考虑各种因素，如区位条件优良、交易价格合理适中等。公司本次购买的房产系新竣工的独幢写字楼，建筑面积约为7,217.15平方米，可以基本满足公司的办公需求，同时有利于吸引优秀人才及更好地拓展市场空间，有利于公司的持续长远发展，有利于扩大经营规模以及业务发展战略的实现。公司本次购买的房产位于中国（上海）自由贸易试验区，具有明显地产业聚集、政策等区位优势，临近地铁11号线、16号线，地理位置优越，交通便利，本次交易价格在评估值人民币25,414.00万元的基础上，经均瑶集团对本公司发展做适度支持予以折扣协商后确定为不高于23,094.88万元，该价格对比周边同类房产具有较为明显的价格优势。同时鉴于中国（上海）自由贸易试验区不断开拓发展的良好预期，该区域内房地产价格具有升值空间，有较好的保值增值预期。

　　综上所述，公司本次关联交易的实施具有必要性和合理性。

　　3、对公司的影响

　　上述关联交易不影响公司正常生产经营，交易价格经评估机构出具资产评估报告确定交易价格，交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 履行的审议程序

　　2020年12月4日，公司召开第四届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，均审议通过了《关于购买办公用房暨关联交易的议案》，其中关联董事王均金、王均豪、尤永石、朱晓明、关联监事林乃机、陈艳秋回避表决，其余董事、监事一致同意本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，审计委员会出具了审核意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟设立全资子公司上海璟瑞企业管理有限公司（暂定名，以工商核准为准）购买公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄1号房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司办公、研发和培训的场所，能够有效解决公司日常办公及业务开展的需要；不影响公司独立性，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　独立董事意见：公司拟设立全资子公司上海璟瑞企业管理有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产是出于公司业务发展和日常经营所需。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意此次购买办公用房的关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司拟设立全资子公司上海璟瑞企业管理有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意《关于购买办公用房暨关联交易的议案》。

　　（四）审计委员会意见

　　审计委员会认为，公司拟设立全资子公司上海璟瑞企业管理有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于购买办公用房暨关联交易的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。届时关联董事需回避表决。

　　九、溢价100%购买资产的特殊情况

　　根据《评估报告》，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据评估结论，交易标的账面价值为9,339.18万元，评估值为25,414.00万元，评估增值16,074.82万元，增值率为172.12%。经交易双方协商，本次交易价格暂定为人民币23,094.88万元（本次交易价格参考评估价格并予以折扣协商确定，不高于23,094.88万元），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　溢价超过100%，主要原因系均瑶集团取得标的土地时间较早，土地原始取得成本、账面价值均较低，且该地块所处中国（上海）自由贸易试验区，具有产业聚集、人才、政策优势，临近地铁11号线、16号线，地理位置优越，交通便利，因此该区域内房地产价格升值较大，有较好的保值增值预期。本次交易可为本公司业务发展提供良好的营商环境、政策支持、人才和技术发展支撑，有利于促进本公司产业的发展。故购买该等房产作为办公用地，可以满足本公司业务未来发展不断增长的需要。

　　本次交易估价的确定参考周边可比房产价格，比较选择用途、地理位置相近的三个比较实例体现交易定价的公允性，在可比案例中属于相对合理水平；且自房屋建成之日至评估基准日之间，人工、材料价格有较大幅度的上涨。综上导致资产评估增值，符合当地市场价格。

　　十、本次交易的风险提示

　　本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、

　　交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成。本次交易完成前需办好相应资产的抵押解除手续、交易标的需取得不动产权证以保证交易的顺利实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月7日