天马轴承集团股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2020-149

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　首次股票期权登记数量：2,747.30万份

　　首次股票期权登记人数：47人

　　股票期权首次授予日：2020年11月17日

　　股票期权首次授予登记完成日：2020年12月7日

　　期权有效期：48个月

　　期权代码：037887

　　期权简称：天马JLC1

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）股票期权首次授予的登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　二、公司股票期权首次授予的情况

　　1、首次授予日：2020年11月17日；

　　2、权益种类：股票期权；

　　3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　4、价格：首次授予股票期权的行权价格为1.57元/份；

　　5、首次授予对象及数量：向47名激励对象授予股票期权2,747.30万份。具体情况如下：

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　6、本激励计划的有效期、等待期

　　有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权完毕之日止，最长不超过48个月。

　　等待期：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7、首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　8、本激励计划的股票期权业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2020-2021年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　三、激励对象获授权益与公司公示情况的一致性说明

　　公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象名单及权益授予数量进行调整。授予的限制性股票具体调整内容为：

　　（一）激励对象的调整

　　本次调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。

　　（二）权益授予数量的调整

　　本次调整后，授予股票期权数量由3,960.00万份调整为3,434.125万份，其中首次授予股票期权数量由3,168.00万份调整为2,747.30万份，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份。

　　除上述调整外，本次实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与公司2020年第七次临时股东大会已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　四、本次股票期权的授予登记完成情况

　　1、期权代码：037887

　　2、期权简称：天马JLC1

　　3、期权的授予日：2020年11月17日

　　4、期权首次授予登记完成日：2020年12月7日

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月7日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2020-150

　　天马轴承集团股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　限制性股票首次授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　首次限制性股票登记数量：1,373.65万股

　　首次授予限制性股票股份来源：向激励对象发行新增

　　首次限制性股票登记人数：47人

　　限制性股票上市日期：2020年12月8日

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）限制性股票首次授予的登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　二、公司限制性股票首次授予的情况

　　1、首次授予日：2020年11月17日；

　　2、权益种类：限制性股票；

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　4、价格：首次授予限制性股票的授予价格为1.05元/股；

　　5、首次授予对象及数量：向47名激励对象授予限制性股票1,373.65万股，占授予前公司总股本的1.16%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　6、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　7、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　8、本激励计划的限制性股票业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示

　　在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　三、激励对象获授权益与公司公示情况的一致性说明

　　公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象名单及权益授予数量进行调整。授予的限制性股票具体调整内容为：

　　（一）激励对象的调整

　　本次调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。

　　（二）权益授予数量的调整

　　本次调整后，授予限制性股票数量由1,980.00万股调整为1,717.0625万股，其中首次授予限制性股票数量由1,584.00万股调整为1,373.65万股，预留限制性股票数量由396.00万股调整为343.4125万股。

　　除上述调整外，本次实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与公司2020年第七次临时股东大会已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　四、参与激励的高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次股权激励计划参与的高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　五、授予限制性股票认购资金的验资情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月26日出具了中兴财光华审验字（2020）第212004号验资报告，对本次授予限制性股票的认购资金情况进行了审验：

　　“贵公司原注册资本为人民币1,188,000,000.00元，股本为人民币1,188,000,000.00元。根据2020年第七次临时股东大会决议，贵公司拟向武剑飞等共计47名被激励对象授予限制性股票共计人民币普通股（A股）13,736,500.00股，每股面值1元，授予激励对象限制性股票的价格为1.05元/股。经我们审验，截至2020年11月25日止，贵公司已收到武剑飞等共计47名被激励对象限制性股票认购款合计14,423,325.00元，其中：计入股本人民币13,736,500.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币686,825.00元。”

　　“截至2020年11月25日止，变更后的注册资本人民币1,201,736,500.00元、股本人民币1,201,736,500.00元”。

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票授予日为2020年11月17日，授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日。

　　七、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按照最新股本1,201,736,500股摊薄计算，2019年度每股收益为-1.38元。

　　九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予后，公司股份总数由1,188,000,000股增加至1,201,736,500股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：本次股票期权和限制性股票授予前，公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司持有公司股份250,973,000股，占授予登记完成前公司股本总额的21.13%；授予后，其持有公司股份不变，占授予后公司股本总额的20.88%，其仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变化。

　　十、本次筹集的资金用途

　　公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月7日