湖北五方光电股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2020-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次授予的限制性股票数量为277.90万股，占授予前公司股本总额的1.15%。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象人数共计109人。

　　2、本次授予的限制性股票上市日期为2020年12月10日。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则及湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，公司完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

　　4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励计划首次授予登记情况

　　1、授予日：2020年11月18日

　　2、授予价格：11.36元/股

　　3、授予数量：277.90万股

　　4、授予人数：109人

　　5、授予的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、授予限制性股票具体分配情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购注销。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　8、解除限售业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　考核评价表

　　当期不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

　　1、公司《激励计划（草案）》经公司2020年第三次临时股东大会审议通过后，由于确定的激励对象中3名激励对象离职及25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计39.40万股，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由141人调整为113人，首次授予限制性股票数量由323.30万股调整为283.90万股，预留授予限制性股票39.58万股不变，授予限制性股票总数由362.88万股调整为323.48万股。

　　2、公司董事会确定本次激励计划首次授予日后，在缴款过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票6.00万股，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予激励对象人数由113人调整为109人，首次授予限制性股票数量由283.90万股调整为277.90万股；同时，本次激励计划预留授予限制性股票39.58万股不变，授予限制性股票总数进行相应调整，由323.48万股调整为317.48万股。

　　除上述调整外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司股东大会审议通过的激励计划及公示情况一致。

　　三、本次授予股份认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月26日出具了天健验〔2020〕3-127号验资报告，对公司截至2020年11月26日止的新增注册资本及实收股本情况进行了审验，审验结果为：截至 2020年11月26日止，贵公司本次实际已向 109位激励对象授予普通股2,779,000股，每股面值 1 元，每股授予价格11.36元，已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共31,569,440.00元，各激励对象缴纳的出资款项均缴存在中国工商银行股份有限公司荆州开发区支行开立的账号1813002819200187192人民币账户内。本次认购后贵公司累计实收股本为人民币244,699,000.00元，折股份总数244,699,000股（每股1元），其中：有限售条件的股份为140,567,560股，占股份总数的57.45%，无限售条件的股份为104,131,440.00股，占股份总数的 42.55%。

　　四、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划的首次授予日为2020年11月18日，授予限制性股票的上市日期为2020年12月10日。

　　五、股本结构变动情况

　　本次激励计划首次授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次激励计划首次授予完成后，公司股份总数由241,920,000股增至244,699,000股，由此导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人廖彬斌先生直接持有公司股份69,128,640股，通过荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）间接持有公司股份6,199,351股，合计持有公司股份75,327,991股，占授予登记前公司股份总数的31.14%；本次授予完成后，廖彬斌先生合计持有公司股份数量不变，占授予登记完成后公司股份总数的30.78%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　七、每股收益摊薄情况

　　本次激励计划首次授予完成后，公司总股本增至244,699,000股，按最新股本计算，公司2019年度每股收益为0.65元/股。

　　八、本次激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本次激励计划的首次授予日为2020年11月18日，经测算，2020-2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司经营业绩的刺激作用情况下，本次激励计划的激励成本分摊对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。考虑到本次激励计划对公司发展的正向作用，由此激发公司管理团队及员工的积极性，提升公司经营效率，进而带来的公司业绩提升将高于因实施本次激励计划带来的成本增加。

　　九、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前六个月买卖公司股票的情况

　　经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　十、本次授予限制性股票所筹集资金的用途

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月7日