（上接D6版）江苏立霸实业股份有限公司 关于控股股东拟协议转让部分公司 股份暨权益变动的提示性公告

　　二、资金来源

　　信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金均来源于自有资金及自筹资金。信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　三、资金支付方式

　　信息披露义务人将采用现金方式支付，具体支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来信息披露义务人制定和实施调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　具体调整计划详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

　　本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立。

　　为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性，作出声明、确认及承诺如下：

　　（一）关于保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在信息披露义务人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人控制的其他企业领薪；

　　2、保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

　　3、保证信息披露义务人推荐出任立霸股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预立霸股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　（二）关于保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　3、保证上市公司依法独立纳税。

　　4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　5、 保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人控制的其他企业双重任职。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　（四）关于上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、保证不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，立霸股份主营业务为家电外壳用复合材料产品的生产与销售，信息披露义务人的经营范围为：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。信息披露义务人经营范围不涉及家电外壳用复合材料产品的生产与销售业务，信息披露义务人及实际控制人控制的企业中，也不存在主营业务为家电外壳用复合材料产品的生产与销售的企业。信息披露义务人及其子公司所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　为保证上市公司及其中小股东的利益，就避免与上市公司同业竞争事项，信息披露义务人作出声明、确认及承诺如下：

　　1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业未从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。

　　2、在信息披露义务人担任上市公司5%以上股东期间，信息披露义务人将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与上市公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　3、若因信息披露义务人或上市公司的业务发展，而导致信息披露义务人的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，信息披露义务人承诺，上市公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或信息披露义务人通过合法途径促使信息披露义务人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或股权，或信息披露义务人通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

　　4、若因信息披露义务人及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，信息披露义务人将依法承担相应的赔偿责任。

　　三、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在与关联人共同投资的关联交易。具体内容可详见立霸股份于2019年12月10日在上交所网站披露的《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-049）。除前述关联交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无其他关联交易的情形。

　　为保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就规范与上市公司关联交易事宜，作出声明、确认及承诺如下：

　　1、信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

　　2、信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

　　3、信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

　　4、如信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业与上市公司发生关联交易，信息披露义务人或信息披露义务人控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及信息披露义务人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　5、信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、 与上市公司及子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与立霸股份及其子公司未发生合计金额高于人民币3,000万元或超过立霸股份最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人于2019年5月31日与时任董事长兼总经理卢凤仙女士签署了股份转让协议，并于2019年7月12日完成了过户登记手续，协议受让其持有的25,095,920股股份（占立霸股份总股本的11.3075%）。具体内容可详见立霸股份于2019年6月3日在上交所网站披露的《关于控股股东及其亲属拟协议转让部分公司股份的公告》（公告编号：2019-019）。除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　除与本次权益变动相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对立霸股份有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　盐城东方 2017年、2018 年、2019年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　信息披露义务人近三年的财务状况如下：

　　1、 合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、信息披露义务人关于受让上市公司股份所支付的资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告期前24个月内，与上市公司、上市公司的关联方发生的相关交易情况说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人近两年发生变更的说明。

　　8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在前6个月内买卖立霸股份股票的自查报告及相关说明；

　　9、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员关于收购前6个月买卖上市公司股票的说明；

　　10、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

　　11、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　12、信息披露义务人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

　　13、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　14、信息披露义务人最近三年的审计报告。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于江苏立霸实业股份有限公司公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：盐城东方投资开发集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　张振国

　　日期： 2020年12月6日

　　附 表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：盐城东方投资开发集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　张振国

　　日期： 2020年12月6日