湘财股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600095       证券简称：湘财股份         公告编号：2020-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘财股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2020年12月4日以通讯表决的方式召开。会议通知于2020年12月1日以直接送达或通讯方式发出。公司共计5名董事，全部参加了表决。本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、 审议通过《关于出售青岛临港置业有限公司股权暨关联交易的议案》

　　为对公司资产结构进行合理调整，公司拟将青岛临港置业有限公司全部52.86%股权转让给杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　鉴于本次交易对手方杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）为公司控股股东控制的主体，因此本次交易构成关联交易，关联董事史建明、蒋军回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容于本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　二、 审议通过《关于制定公司<对外担保管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司章程等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《对外担保管理制度》，该制度自董事会决议通过之日起生效并实施。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 审议通过《关于修改公司<对外投资管理办法>的议案》

　　根据《公司法》、《上市规则》、公司章程等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《对外投资管理办法》进行修订，该管理办法自董事会决议通过之日起生效并实施。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：600095        证券简称：湘财股份    公告编号：临2020-086

　　湘财股份有限公司关于出售控股子公司

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　● 公司拟以2,600万元向控股股东下属企业杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金林”）转让本公司持有的青岛临港置业有限公司（以下简称“临港置业”）全部52.86%的股权,交易构成关联交易。交易完成后，临港置业将成为本公司控股股东控制的主体；

　　● 本次交易将被动形成7,104万元对关联公司的应收款项，且约定不晚于2021年12月31日前偿还本金和利息，回收期较长，能否按时收回存在不确定性；

　　● 本次交易对价将分期支付，公司将最晚于一年后收到第二笔款项1,274万元，支付时间相对较长；

　　● 以上事项将合计形成对关联方的8,378万元的资金风险敞口，后续能否按时收回存在风险和不确定性；

　　● 本次交易价款与账面值持平：本次交易价款参考评估值48,674,575.22元，较临港置业账面净资产增加了2,210,587.94元，增值率仅为4.76%。

　　一、交易概述

　　（一）湘财股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向杭州金林转让本公司持有的青岛临港置业有限公司（以下简称“临港置业”）的全部股权（本公司持有临港置业的股权比例为52.86%），本次股权转让价格参考山东中立达资产评估有限公司出具的评估报告，截至2019年12月31日，临港置业100%股权的评估值为48,674,575.22元，较账面净资产增加了2,210,587.94元，增值率为4.76%。经双方友好协商，交易价格定为2,600万元。双方于2020年12月4日签署了《股权转让协议》。鉴于杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）为公司控股股东控制的主体，本次交易构成关联交易。

　　至《股权转让协议》签署之日，过去12个月内，除经公司股东大会审议通过的购买关联方持有的湘财证券股权、购买关联方持有的大智慧股权外，本公司与同一关联人近一年累计已发生的关联交易的总金额为963.62万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）2020年12月4日，公司召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于出售青岛临港置业有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需经其他部门审批。有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

　　二、 交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方信用水平良好，具备偿付股权转让款的能力。

　　（一）交易对方情况介绍

　　名 称：杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住 所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-039室

　　执行事务合伙人：新湖控股有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围:投资管理，投资咨询，实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自2017年6月19日成立至今，杭州金林尚未开展实际经营业务，未产生营业收入、利润、负债等财务数据。

　　杭州金林股东持股情况如下：

　　因杭州金林为公司控股股东控制的主体，本次交易构成关联交易。除此之外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、名称：青岛临港置业有限公司

　　住所：山东省青岛市黄岛区凤凰山路北端西侧

　　法定代表人：王钟声

　　注册资本：5,675万元

　　成立时间：2003年4月9日

　　经营范围：园区开发、基础设施建设、园区配套服务、工程代理服务、工程、技术、经济信息咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构如下：

　　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

　　4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　5、 交易标的2019年度及2019年末数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）其他应说明的情况

　　本次交易导致临港置业不再纳入公司合并报表范围，其他应说明的情况如下：

　　1、交易标的与公司资金往来情况与还款安排

　　因临港置业日常经营需要，公司曾向临港置业提供借款。截至2020年12月4日，临港置业欠公司借款余额7,104万元（具体金额以会计师审计结果为准）。本次交易完成后，公司将不再持有临港置业股权，公司与临港置业的上述往来款将形成对外应收款项。

　　为保障本公司利益，公司将不再新增对临港置业的借款。针对截至2020年12月4日的剩余的合计7,104万元借款，公司拟与临港置业签署《还款协议》和《抵押担保合同》，主要内容如下：

　　（1）还款安排：临港置业承诺在《还款协议》签订后全力筹措资金并尽早偿还借款，不晚于2021年12月31日前完成借款本金及利息的支付。

　　（2）借款利息：自《还款协议》签订之日起，按照临港置业实际占用该笔往来款的金额和天数，以6%的年化利率向本公司支付利息。

　　（3）违约责任：如果临港置业未按上述时间足额支付往来款及利息，则每逾期一日，应向公司支付未支付款项的千分之一的滞纳金，超过30日未支付的，视为临港置业根本违约，临港置业须向公司支付未足额给付款项的20%作为违约金。同时公司因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等)由临港置业承担。

　　（4）抵押担保：临港置业拟以其持有的主要资产51,086.18平方米工业园区配套宿舍及56,470.73平方米国有建设用地使用权作为抵押担保，上述房产及土地使用权的账面价值为121,821,810.81元。抵押担保期间，公司有权随时查询、了解、监督临港置业的经营管理情况和抵押财产的使用保全情况，未经公司书面同意，临港置业不得将抵押财产部分或全部出租、托管、再抵押、分拆、转让或以其他方式处分抵押财产但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。如公司同意临港置业处分抵押财产，临港置业应将抵押财产之所得款项优先用于清偿或提前清偿《还款协议》项下债务本息及相关费用。《还款协议》履行期届满，临港置业未依约履行义务的，公司有权依法处分《抵押担保合同》项下的抵押财产。

　　2、除上述往来款情况外，公司不存在其他为临港置业担保、委托临港置业理财，以及临港置业占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本公司拟以2,600万元价格向杭州金林转让所持有的临港置业52.86%股权，上述定价参考了山东中立达资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商确定。本次交易定价具有合理性。

　　评估的基本情况：

　　山东中立达资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鲁中立达评报字[2020]第6388号）。本次评估采取资产基础法进行评估。

　　本次评估基于持续经营、资产持续使用、所有待评估资产已经处在交易的过程中、公开市场以及主要政治、经济、行业、环境及企业经营情况无重大变化等假设，得出以下评估结论：

　　青岛临港置业有限公司申报评估的资产账面净值126,309,425.55元，负债账面价值79,845,438.28元，净资产账面价值46,463,987.27元。

　　评估后，资产评估值128,520,013.50元，负债评估值79,845,438.28元，净资产评估值48,674,575.22元。

　　采用资产基础法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了2,210,587.94元，增值率为4.76%。

　　青岛临港置业有限公司权益（100%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为人民币48,674,575.22元（大写：人民币肆仟捌佰陆拾柒万肆仟伍佰柒拾伍元贰角贰分）。

　　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　甲方：湘财股份有限公司

　　乙方：杭州金林投资管理合伙企业(有限合伙)

　　（一）甲方以2,600万元价格向乙方转让所持有的全部临港置业52.86%股权，交易完成后本公司不再持有临港置业的股权。

　　（二）因股权转让产生的费用由双方自行承担。

　　（三）乙方应在本协议签订后，于2020年12月31日前向甲方支付第一笔股权转让款，金额为股权转让价款的51%（人民币1,326万元）；于2021年12月31日前向甲方支付第二笔股权转让款，金额为股权转让价款的49%（人民币1,274万元）。

　　（四）甲乙双方应紧密配合，在本协议生效后5个工作日内向公司登记机关申请办理并完成标的股权的变更登记。标的股权变更登记完成日为标的股权交割日。

　　（五）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，并向守约方支付股权转让款总额的20%作为违约金。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　如乙方未能按本合同规定按时支付标的股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分的千分之一支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。如乙方逾期30日未按照本协议约定足额支付股权转让款，则甲方有权解除本协议，并要求乙方支付股权转让款总额的20%作为违约金。

　　（六）协议生效：经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日；甲方收到乙方支付的第一笔股权转让款；经临港置业股东会审议通过。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不因本次交易受到影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、出售临港置业股权，对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。本次交易完成后，预计将增加公司净利润339.31万元，具体以年审会计师审计结果为准。

　　2、出售临港置业股权，将导致上市公司合并报表范围发生变更。本公司不存在为临港置业提供担保及委托临港置业理财的情况，截至目前，本公司与临港置业往来款余额为7,104万元，为妥善解决上述往来款的偿还问题，本公司拟与临港置业签署《还款协议》和《抵押担保合同》，临港置业需在2021年12月31日前偿还本公司与其往来款，临港置业在偿还上述款项完毕前，拟提供临港置业房产和土地作为抵押物，抵押物账面价值为121,821,810.81元。

　　3、除经公司股东大会审议通过的购买关联方持有的湘财证券股权、购买关联方持有的大智慧股权外，本公司与同一关联人近一年累计已发生的关联交易的总金额为963.62万元。

　　八、本次交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年12月4日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于出售青岛临港置业有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事史建民、蒋军回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需经其他部门审批。临港置业股东青岛海高城市开发集团有限公司已放弃优先受让权。公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见及独立意见。

　　公司独立董事关于本次交易的独立意见：

　　1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

　　2、本次交易方案以及签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　3、本次交易的交易价格是根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。由双方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　4、本次交易，对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

　　5、公司董事会审议本次交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，全体独立董事同意公司本次交易相关事宜。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2020年12月8日