上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告

　　证券代码：603659            证券简称：璞泰来         公告编号：2020-126

　　债券代码：113562            债券简称：璞泰转债

　　转股代码：191562            转股简称：璞泰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于可转换公司债券转股及非公开发行普通股导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　由于上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及非公开发行普通股致使公司股份总数增加，公司持股5%以上股东陈卫先生所持有的公司股份被动稀释。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司现将有关事项公告如下：

　　一、 本次权益变动基本情况

　　（一） 信息披露义务人情况

　　1. 信息披露义务人

　　备注：

　　1) 本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　2) 上述信息披露义务人持股数量未发生变动，因公司公开发行的可转换公司债券转股及非公开发行普通股致使公司股份总数增加而导致其持股比例减少，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　3) 若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。

　　（二） 本次权益变动情况

　　1. 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2318号）核准，公司于2020年1月2日开始公开发行8,700,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额为人民币87,000万元，期限5年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]30号文同意，公司87,000万元可转换公司债券于2020年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“璞泰转债”，债券代码“113562”。

　　“璞泰转债”自2020年7月8日起可转换为公司股份，转股期为2020年7月8日至2024年12月31日。鉴于公司股票自2020年8月27日至2020年10月15日期间，连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“璞泰转债”当期转股价格（82.73元/股）的130%（即不低于107.55元/股），根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“璞泰转债”的赎回条款。经公司第二届董事会第十九次次会议审议，批准公司行使提前赎回权，对“赎回登记日”在册的“璞泰转债”全部赎回。赎回事项尚未办理完毕，“璞泰转债”仍在转股期内，具体情况详见公司于2020年10月16日披露的《关于“璞泰转债”提前赎回的提示性公告》（公告编号：2020-115）。

　　2020年7月8日至2020年12月4日期间，“璞泰转债”累计转股数为4,086,077股，公司总股本由435,218,821股增加至439,304,898股。

　　2. 经中国证监会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226号）核准，公司以90.55元/股的价格非公开发行人民币普通股50,706,791股，2020年11月25日公司募集资金监管账户已经收到由主承销商招商证券股份有限公司汇入的扣除保荐承销费后的募集资金4,588,499,925.05元。

　　公司已于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述非公开发行50,706,791股股份的登记托管手续，并于12月7日收到相关证明，具体内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2020-124）。本次非公开发行登记完成后，公司总股本由439,304,898股增加至490,011,689股。

　　上述信息披露义务人在公司可转债转股（2020年7月8日）前持有公司股份42,978,366股，占当时公司总股本的9.88%。可转债转股及非公开发行普通股后，上述信息披露义务人持股数量不变，但其持股比例由9.88%被动稀释至8.77%，减少1.10%。具体情况如下：

　　备注：1、若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。

　　2、上述变动已经考虑2020年10月1日至2020年12月4日期间的“璞泰转债”转股情况。

　　二、 所涉及后续事项

　　1. 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会对公司的股权结构和分布产生影响。

　　2. 本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月8日

　　证券代码：603659            证券简称：璞泰来         公告编号：2020-127

　　债券代码：113562            债券简称：璞泰转债

　　转股代码：191562            转股简称：璞泰转股

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于“璞泰转债”转股价格调整的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：82.73元/股

　　● 调整后转股价格：83.54元/股

　　● 转股价格调整拟生效日期：2020年12月11日

　　● 转股价格调整原因：鉴于公司已于2020年12月4日完成非公开发行股票对应股份的登记托管手续，“璞泰转债”的转股价格需依据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中调整公式进行调整。

　　上海璞泰来新能源科技股份公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2020年12月4日完成非公开发行股票对应50,706,791股股份的登记托管手续。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，璞泰转债的转股价格拟由目前的82.73元/股调整为83.54元/股。

　　一、 璞泰转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2318号）核准，公司于2020年1月2日开始公开发行8,700,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额为人民币87,000万元，期限5年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]30号文同意，公司87,000万元可转换公司债券于2020年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“璞泰转债”，债券代码“113562”。

　　二、 转股价格调整

　　（一） 本次调整前转股价格

　　1.上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月2日开始公开发行可转换公司债券（以下简称“璞泰转债”）人民币87,000万元，期限五年，于2020年2月4日在上海证券交易所上市交易（债券简称“璞泰转债”，债券代码“113562”）。根据有关规定和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“璞泰转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年7月8日起可转换为公司股份，初始转股价格为83.18元/股。

　　2.自2020年5月20日起，因实施公司2019年度利润分配方案，“璞泰转债”的转股价格调整为82.73元/股（具体详见公司于2020年4月30日发布的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于“璞泰转债”转股价格调整的提示性公告》）。

　　（二） 本次转股价格调整的情形

　　1. 根据《募集说明书》的条款以及相关规定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　2. 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股。公司已于2020年12月4日完成本次非公开发行新增股份50,706,791股的登记托管手续，并于12月7日收到相关证明。根据“璞泰转债”转股价格调整的相关条款，需对转股价格进行调整。

　　三、 本次转股价格调整公式及结果

　　（一） 调整公式

　　本次转股价格调整计算公式：

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　（二） 调整结果

　　本次转股价格调整前的转股价格（P0）为82.73元/股；非公开发行的发行价格（A）为90.55元/股；2020年12月4日，公司完成50,706,791股的登记托管手续，因此2020年12月3日为本次转股价格调整增发率的基准日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询结果显示，截止2020年12月3日公司总股本数为439,303,811股，则增发率（k）=50,706,791/439,303,811，即11.54%。根据上述公式计算结果，“璞泰转债”转股价格由当前82.73元/股，调整为83.54元/股。

　　调整后的“璞泰转债”转股价格拟自2020年12月11日起生效，“璞泰转股”（转股代码：“191562”）自2020年12月10日停止转股，2020年12月11日起恢复转股。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月8日

　　证券代码：603659           证券简称：璞泰来        公告编号：2020-128

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226号），上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日完成非公开发行新增股份50,706,791股的登记托管手续。

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226号）核准，公司以90.55元/股的价格非公开发行了人民币普通股50,706,791股，扣除承销及保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为4,586,996,374.69元。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明（2020）验字第61453494_B03号验资报告。

　　二、 募集资金专户开立及监管协议签订情况

　　根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金用于“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”、“收购山东兴丰49%股权”、“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”、“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”及“补充流动资金”。

　　为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司已与保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）、募集资金专户存储银行宁波通商银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波通商银行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至2020年11月25日，公司已开立的募集资金专项账户情况如下：

　　注：上述存放金额已扣除承销及保荐费用，后续公司将根据各募投项目实施主体的实施计划和实际资金需求，在履行相应的审批程序后，分批从母公司开立的募集资金专户划转到相应募投项目实施主体所设募集资金专户。

　　三、 募集资金监管协议的主要内容

　　甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　乙方：宁波通商银行股份有限公司上海分行

　　丙方：招商证券股份有限公司（保荐机构/主承销商）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1. 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1100084655001104，截至2020年10月19日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3. 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人韩汾泉、吕映霞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5. 乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6. 在募投项目实施期间，若甲方使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，公司财务部门应建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目明细表，同时抄送丙方的保荐代表人进行备案。

　　7. 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　9. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　四、 备查文件

　　1. 《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月8日

　　证券代码：603659           证券简称：璞泰来       公告编号：2020-129

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于控股子公司完成工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经召开第二届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会、以及第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》与《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司以现金73,500万元购买山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）股东李庆民、刘光涛所持有的山东兴丰49%股权。本次收购完成后，璞泰来合计持有山东兴丰100%股权，山东兴丰成为公司全资子公司。

　　近日，公司已完成山东兴丰工商注册登记手续，山东兴丰成为公司全资子公司，现已取得临邑县行政审批服务局下发的《营业执照》。其相关登记信息如下：

　　一、 取得《营业执照》的企业

　　1. 企业名称：山东兴丰新能源科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91371424MA3D7F0C1P

　　3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4. 法定代表人：李庆民

　　5. 出资方式：货币出资

　　6. 住所：山东省德州市临邑县经济开发区远征路中段东侧

　　7. 注册资本：肆亿元整

　　8. 营业期限：2017年02月20日至长期

　　9. 经营范围：锂离子负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、碳制品研发、加工、销售，经营以上项目的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2020年12月8日