青岛港国际股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港         公告编号：临2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年12月3日至2020年12月7日以通讯表决书面议案的方式进行。会议通知已以电子邮件和书面方式送达全体董事。公司董事会成员9人，全体董事均进行了表决。本次会议的表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。

　　经有效表决，本次会议通过了《关于青岛港国际股份有限公司为青岛海业摩科瑞仓储有限公司提供担保的议案》，同意公司为青岛海业摩科瑞仓储有限公司（以下简称“摩科瑞仓储”）申请原油期货合约指定交割仓库资质向上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称“能源中心”）出具担保函，为摩科瑞仓储开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等）按公司65%的持股比例承担不可撤销的连带保证责任，担保期覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年，担保金额最高不超过26亿元。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：摩科瑞仓储为公司控股子公司，拟在董家口港区开展原油期货合约指定交割仓库仓储服务业务并申请原油期货合约指定交割仓库资质，主要从事原油期货的入库、保管、出库、交割等业务，符合公司业务发展需要；本次公司拟为摩科瑞仓储出具担保函是依据能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定；摩科瑞仓储已为原油库区购买财产一切险，在原油期货实际入库时，将根据入库原油价值相应购买油品财产一切保险，因此担保事项风险可控；本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意该担保事项。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港        公告编号：临2020-040

　　青岛港国际股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：青岛海业摩科瑞仓储有限公司

　　本次担保金额：最高不超过人民币26亿元（以下如无特指，“元”均指“人民币元”）

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　青岛海业摩科瑞仓储有限公司（以下简称“摩科瑞仓储”）为青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。为提高港口综合服务能力，提升市场影响力，摩科瑞仓储拟向上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称“能源中心”）申请原油期货合约指定交割仓库资质。根据《上海国际能源交易中心股份有限公司指定交割仓库管理办法》相关要求，需由公司为摩科瑞仓储开展原油期货合约指定交割仓库业务有关事宜提供相关担保。

　　摩科瑞仓储拟申请的原油期货合约指定交割仓库库容为100万立方米，实际最多储存原油80万吨，折合504万桶，按原油期货价格40-100美元/桶、人民币兑美元汇率6.6-7.9的最高值测算，预计担保余额最高不超过40亿元，公司按照持股比例65%提供担保，对应的担保余额最高不超过26亿元。

　　摩科瑞仓储已为原油库区购买财产一切险，在原油期货实际入库时，将根据入库原油价值相应购买油品财产一切险，购买保额将覆盖油品价值，公司承担担保责任的可能性极小。

　　上述担保事项不涉及关联交易，并已经公司第三届董事会第十四次会议表决通过，独立董事发表了相关独立意见，无需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：青岛海业摩科瑞仓储有限公司

　　成立日期：2011年5月23日

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区董家口港区港润大道88号

　　法定代表人：薛宝龙

　　注册资本：6,500万美元

　　经营范围：仓储设施建设与仓储经营[不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品（涉及危险化学品经营许可证许可的项目除外）]；批发：机械设备、仪器仪表、五金、钢材、建筑材料、调和燃料油；带有储存设施的经营：石油原油（涉及特别许可凭特别许可经营）、燃料油[闭杯闪点≦60℃]（《危险化学品经营许可证》有效期限以许可证为准）；码头及其他港口设施服务；货物装卸服务。（涉及配额许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最新的信用状况：根据摩科瑞仓储在中国人民银行黄岛区支行自主查询的《企业信用报告》，其信贷记录均为正常。

　　最近一年又一期财务情况如下：

　　截止2019年12月31日，摩科瑞仓储资产总额为20.92亿元，负债总额为15.02亿元（其中银行贷款总额为0元、流动负债总额为5.57亿元），归属于母公司净资产为5.90亿元。2019年度营业收入为4.01亿元，归属于母公司净利润为1.03亿元（以上数据已经审计）。

　　截止2020年10月31日，摩科瑞仓储资产总额为22.78亿元、负债总额为15.79亿元（其中银行贷款总额为0元、流动负债总额为5.86亿元），归属于母公司净资产为6.99亿元。2020年1-10月营业收入为4.15亿元、归属于母公司净利润为1.07亿元（以上数据已经审计）。

　　被担保人与公司的关系：被担保人摩科瑞仓储为公司控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司控股子公司摩科瑞仓储拟向能源中心申请原油期货合约指定交割仓库资质，开展原油期货合约指定交割仓库仓储服务业务。根据《上海期货交易所指定交割仓库管理办法》相关规定，拟由公司为其出具担保函，担保函的主要内容如下：

　　1、公司对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。

　　2、担保函经公司法定代表人签署并加盖公章后，与协议书同时生效，担保期覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年。

　　3、公司承诺将负责持续监督、督促并确保被担保人对于期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务的开展和协议书项下义务的履行，以及在发生任何责任时对能源中心、能源中心会员及其客户或期货市场其他参与者及时的赔偿及补偿，不使能源中心在经济上蒙受损失。

　　四、担保事项的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2020年12月3日至2020年12月7日，公司第三届董事会第十四次会议以通讯表决书面议案的方式表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司为青岛海业摩科瑞仓储有限公司提供担保的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司为摩科瑞仓储申请原油期货合约指定交割仓库资质向能源中心出具担保函，为摩科瑞仓储开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等）按公司65%的持股比例承担不可撤销的连带保证责任，担保期覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年，担保金额最高不超过26亿元。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：摩科瑞仓储为公司控股子公司，拟在董家口港区开展原油期货合约指定交割仓库仓储服务业务并申请原油期货合约指定交割仓库资质，主要从事原油期货的入库、保管、出库、交割等业务，符合公司业务发展需要；本次公司拟为摩科瑞仓储出具担保函是依据能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定；摩科瑞仓储已为原油库区购买财产一切险，在原油期货实际入库时，将根据入库原油价值相应购买油品财产一切保险，因此担保事项风险可控；本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意该担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其下属子公司不存在对非关联第三方提供的担保；不含本次担保，公司及其下属子公司对外担保余额为62,077万元，占公司2019年经审计净资产的比例为1.85%。公司及其下属子公司不存在逾期的对外担保。

　　六、上网公告附件

　　1、青岛港国际股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、被担保人摩科瑞仓储的基本情况（见上述公告内容）和最近一期经审计的财务报表（2020年10月）。

　　4、被担保人摩科瑞仓储营业执照复印件。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2020年12月8日