重庆市迪马实业股份有限公司 关于分拆控股子公司到境外上市的公告

　　证券代码：600565           证券简称：迪马股份       公告编号：临2020-100号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下称“公司”）于2020年12月7日召开了公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司拟分拆控股子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称“东原澄方”）到境外上市的相关议案。

　　相关内容请详见2020年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　一、拟分拆上市主体基本情况

　　公司名称：重庆东原澄方实业有限公司（为本次发行之目的，重庆澄方后续将整体变更为股份有限公司）

　　成立日期：2015年01月13日

　　注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号负1层商业206室

　　法定代表人：范东

　　注册资本：1,999.47万元

　　主营业务：企业管理咨询；商务策划咨询；计算机软硬件、电子产品、通讯器材开发；销售：普通机械、电器机械、五金交电、化工产品、汽车配件、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　东原澄方独立上市后不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。

　　与本公司关系：截至本公告日，公司全资子公司天津澄方企业管理咨询有限公司持有其51.04%的股权，天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其9.98%的股权，栢天有限公司持有其25.41%的股权，嘉实物业管理投资有限公司持有其13.57%的股权。

　　二、公司自查说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为东原澄方的控股股东，就《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合的条件，经公司初步逐项自查并说明如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

　　依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的公司2017年度、2018年度及2019年度《审计报告》，公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为6.69亿元、10.16亿元和14.32亿元。公司最近三年连续盈利。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

　　最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对重庆东原澄方实业有限公司（以下简称“东原澄方”）的出资申请境外上市的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2020]ZI10318号《审计报告》，公司2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币1,432,080,709.57元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为东原澄方出具的信会师报字[2020]ZI10400号《审计报告》，东原澄方2019年度净利润为54,905,063.21元，公司按权益享有的东原澄方净利润未超过公司当期合并报表净利润的50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2020]ZI10318号《审计报告》，公司2019年合并报表中归属于上市公司股东的净资产为人民币9,135,640,168.29元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为东原澄方出具的信会师报字[2020]ZI10400号《审计报告》，东原澄方2019年度净资产为172,562,950.49元，公司按权益享有的东原澄方净资产未超过公司当期合并报表净资产的30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　（1）公司与东原澄方不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发及专用车制造。东原澄方主营业务为物业管理及服务。公司与东原澄方有独立的业务板块划分，公司与东原澄方不存在实质性同业竞争。因此，公司与东原澄方不存在同业竞争的情形。

　　（2）公司与东原澄方的资产、财务相互独立

　　公司与东原澄方拥有独立、完整的经营性资产，东原澄方对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与东原澄方设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司与东原澄方的资产、财务相互独立。

　　（3）公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形

　　截至本议案审议之日，公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

　　截至本议案审议之日，公司及东原澄方董事、高级管理人员及其关联人员合计持股比例不存在超过东原澄方境外上市前总股本的10%的情形。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。

　　综上所述，公司符合《通知》的相关规定。

　　三、关于东原澄方境外上市方案的介绍

　　公司所属东原澄方拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

　　1、发行主体：重庆东原澄方实业有限公司，为本次发行之目的，东原澄方将变更为股份有限公司

　　2、上市地点：香港联交所主板

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境外上市外资股（H股），股份类型为普通股，每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象

　　本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　5、上市时间

　　本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模

　　在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合东原澄方未来业务发展的资本需求，本次东原澄方新发行的H股股数拟不超过发行后东原澄方股份总数的25%（未考虑超额配售权的行使），并视市场情况授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑东原澄方股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。

　　9、承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、在本次发行前或上市后择机申请已发行内资股和非上市外资股（如有）转换成H股

　　在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，东原澄方拟在本次发行前或上市后，根据公司实际情况及股东决策情况择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股（如有）转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　　11、募集资金用途

　　东原澄方本次发行的募集资金将通过战略性投资、合作及收购进一步扩大服务规模，持续开发信息技术、建立智慧社区并提升客户运营能力，开发并升级内部IT系统来提高运营效率和决策质量，补充营运资金。

　　12、决议有效期

　　自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　四、关于公司所持东原澄方股份拟申请H股全流通的说明

　　公司拟分拆所属东原澄方到香港联交所主板上市，公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请“全流通”，具体方案如下：

　　1、“全流通”方案

　　为本次发行之目的，东原澄方将整体变更设立股份有限公司，公司通过全资子公司持有的东原澄方股份均为未上市的内资股。根据《H股“全流通”业务实施细则》、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称“《全流通业务指引》”），公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司通过全资子公司持有的东原澄方的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次全流通”）。

　　2、本次全流通的授权

　　公司拟提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长为本次全流通的获授权人士，决定公司通过全资子公司持有的东原澄方股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。

　　公司授权东原澄方代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由东原澄方负责全权处理与本次全流通一切事宜，包括但不限于：

　　（1）授权东原澄方在前述方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

　　（2）授权东原澄方代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有权监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）授权东原澄方在本次全流通获得有权监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所主板上市事宜；

　　（4）授权东原澄方根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

　　（5）在法律法规及东原澄方《公司章程》允许的范围内，授权东原澄方代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

　　（6）上述授权可以由东原澄方董事会及获董事会授权人士行使。

　　3、决议有效期

　　本次决议的有效期自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　五、拟分拆上市的目的及影响

　　本次拟分拆东原澄方至香港联交所上市，有助于做大做强物业服务板块业务，扩大物业管理业务规模，提升增值服务优势，有利于提高物业管理服务的持续营运能力及整体实力。通过本次分拆上市，可以有效的增强东原澄方的资本实力，通过建立独立、持续、稳定和高效的资本运作平台，为业务发展提供更为多元化的发展渠道，提升东原澄方竞争优势。

　　公司致力于房地产开发与专用车制造业务发展，公司本次分拆所属东原澄方境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。同时，东原澄方境外上市后，有利于提升东原澄方自身的市场竞争能力，有助于推动其业务发展，符合公司股东的整体利益。

　　六、风险提示

　　1、公司经营管理层将启动所属公司到境外上市的前期筹备工作，所属企业发行上市方案尚存在一定的不确定性。

　　2、公司董事会已就所属企业到境外上市是否符合《通知》、所属企业到境外上市方案、公司所持东原澄方股份申请全流通、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景的相关议案做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行审议并表决，存在一定的不确定性。

　　3、所属公司境外上市事宜尚需经中国证监会的核准、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定的不确定性。

　　针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注并注意相关风险。

　　七、备查资料

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月七日

　　证券代码：600565    证券简称：迪马股份    公告编号：临2020-102号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月24日  14 点 00分

　　召开地点：重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月24日

　　至2020年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过，相关决议公告分别刊登于2020年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1~议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司董秘办收到传真为准。

　　（二） 登记时间：2020年12月18日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00

　　（三）登记地点：本公司董秘办

　　联系地址：重庆市南岸区南滨路东原1891E馆D楼会议室

　　邮编：400060

　　联系电话：023-81155758、81155759

　　传 真：023-81155761

　　联 系 人：王骏、杨丽华

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（二）请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆市迪马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。