上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-077

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“永冠新材”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“兴业证券”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“永冠转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及上交所网站公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年12月8日（T日），网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年12月8日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月10日（T+2日）日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上中签投资者放弃认购的部分由兴业证券包销。

　　4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。本次发行认购金额不足5.2亿元的部分由主承销商包销，包销基数为5.2亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为1.56亿元。当包销金额超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　5、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债、可交换债及存托凭证申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债、存托凭证的只数合并计算。

　　6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年12月4日（T-2日）刊登于《上海证券报》的《发行公告》、《募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 2506号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2020年12月4日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、本次共发行人民币5.2亿元永冠转债，每张面值为100元人民币，共计52万手，按面值发行。

　　2、本次发行的永冠转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，若认购不足5.2亿元的部分则由主承销商余额包销，包销基数为5.2亿元。

　　3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.121元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003121手可转换公司债券。

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。

　　发行人实际控制人吕新民、郭雪燕将参与本次发行的优先配售，其中：吕新民承诺认购金额为24,341.8万元，相当于本次发行可转债总量的46.81%，且相当于吕新民可优先配售上限额度的100%；郭雪燕承诺认购金额为4,682.6万元，相当于本次发行可转债总量的9.01%，且相当于郭雪燕可优先配售上限额度的100%。

　　原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753681”，配售简称为“永冠配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754681”，申购简称为“永冠发债”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（100万元），如超过申购上限则该笔申购无效。

　　6、发行时间：本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月8日（T日）。

　　7、本次发行的永冠转债不设持有期限制，投资者获得配售的永冠转债上市首日即可交易。

　　一、原股东优先配售

　　1、原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2020年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.121元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003121手可转换公司债券。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　2、发行人现有A股总股本166,591,604股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为519,932手，约占本次发行的可转债总额的99.987%。其中，原A股无限售条件股份数61,657,184股，原A股无限售条件股东可优先认购永冠转债约192,432手；原A股有限售条件股份数104,934,420股，原A股有限售条件股东可优先认购永冠转债约327,500手。

　　3、原无限售条件的A股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售代码为“753681”，配售简称为“永冠配债”。网上优先配售时间为2020年12月8日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。

　　4、原有限售条件股东的优先配售：

　　原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。欲参与认购的原有限售条件股东应在认购日2020年12月8日（T日）15:00前，将认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

　　邮箱地址：ecm@xyzq.com.cn

　　邮件标题：永冠转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

　　（1）全套认购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：

　　i《网下优先认购表》（见《发行公告》附件一）扫描件，加盖单位公章

　　ii加盖单位公章的法人营业执照

　　iii上交所证券账户卡或开户确认单扫描件

　　iv经办人身份证扫描件

　　v支付认购资金的划款凭证

　　邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打保荐机构（主承销商）以下电话确认：021-20370807。

　　（2）原有限售条件的股东网下优先认购表一旦扫描发送至兴业证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　（3）参与优先配售的原有限售条件的股东必须在2020年12月8日（T日）15:00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金。未按规定及时缴纳认购资金的视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件的股东务必在汇款用途或备注中注明投资者沪市证券账户号码和“永冠转债优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：B123456789永冠转债优先。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。

　　保荐机构（主承销商）收款账户信息：

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年12月14日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　二、网上向社会公众投资者发售

　　一般社会公众投资者在申购日2020年12月8日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。

　　投资者网上申购代码为“754681”，申购简称为“永冠发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

　　网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月10日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足5.2亿元的部分由主承销商包销，包销基数为5.2亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.56亿元。当包销金额超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　五、发行人和保荐机构（主承销商）

　　（一）发行人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　发行人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　二二年十二月八日