富春科技股份有限公司关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金部分 限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：300299       证券简称：富春股份     公告编号：2020-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组非公开发行股份，涉及2名股东，分别为冯建华和上海力珩投资中心（有限合伙）。

　　2、本次解除限售股份数量为13,801,492股，占总股本的1.9967%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为13,780,000股，占总股本的1.9935%。

　　3、本次限售股份可上市流通日为2020年12月10日（星期四）。

　　一、公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金重大资产重组事项向交易对方发行股份概况

　　富春科技股份有限公司原公司名称为“富春通信股份有限公司”（以下简称“富春股份”、“富春通信”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606号核准，核准公司向上海力珩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力珩”）发行14,630,647股股份、向上海力麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力麦”）发行12,317,660股股份、向上海睿临发行2,833,142股股份、向上海七皓投资管理公司（以下简称“上海七皓”）发行472,198股股份、向苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州北极光”）发行7,630,705股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）发行7,479,640股股份、向宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华元”）发行2,060,506股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行1,545,379股股份、向磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖东方”）发行515,126股股份、向马雪峰发行3,873,538股股份、向江伟强发行2,360,994股股份、向詹颖珏发行944,400股股份购买相关资产，共计发行股份56,663,935股。

　　2015年5月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第350ZA0026号《富春通信股份有限公司验资报告》。

　　2015年5月18日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年5月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的A股已分别登记至上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏名下。上市日为2015年5月29日。

　　二、本次重大资产发行股份上市后公司股本变化及本次解除限售股东所持限售股份情况

　　（一）公司实施2014年度权益分派后，公司股本及本次解除限售股东所持限售股份情况

　　公司于2015年5月4日实施完成2014年度权益分派方案，以截止到2014年12月31日公司总股本180,900,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计转增90,450,000股，转增后公司总股本将增加至271,350,000股。

　　2015年5月7日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，鉴于公司已实施完毕 2014 年权益分派事项，对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进行相应调整，发行价格由原12.23元/股调整为8.09元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的56,663,935股调整为85,661,294股。本次解除限售股东持股情况调整如下：

　　（二）完成2015年、2016年业绩承诺，重大资产重组部分限售股份上市流通后，本次解除限售股股东限售股股份情况

　　公司于2016年5月27日披露了《关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-065），于2017年5月23日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-051），鉴于上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）2015年度、2016年度承诺的净利润已经实现，公司根据《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》（以下简称“《骏梦股权认购协议》”）的约定，将上述股东认购的股份按比例解除限售，具体情况如下：

　　（三）公司实施2016年度权益分派后，公司股本及本次解除限售股东所持限售股份情况

　　公司于2017年7月19日实施完成2016年度权益分派方案，以截止到2016年12月31日公司总股本380,002,637股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计转增190,001,318股，转增后公司总股本增加至570,003,955股。转增股本后本次解除限售股东所持限售股份情况如下：

　　（四）公司实施2017年度权益分派后，公司股本及本次解除限售股东所持限售股份情况

　　公司于2018年5月31日实施完成2017年度资本公积金转增股本方案，以截止到2017年12月31日公司总股本570,003,955股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增171,001,186股，转增后公司总股本增加至741,005,141股。转增后本次解除限售股东所持限售股份情况如下：

　　（五）2017年度业绩对赌未完成，本次解除限售股东应承担的补偿义务

　　公司于2018年4月26日召开第三届董事会第十一次会议及2018年5月18日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，并披露了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》，上海力珩应承担的业绩补偿金额如下：

　　公司于2018年5月31日实施完毕2017年度资本公积金转增股本方案（10转3），本次转增后，上海力珩应补偿现金及应补偿股份数量变动如下：

　　其中，因上海力珩未在协议约定期限内支付现金补偿款，根据《骏梦股权认购协议》约定，对应的现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。该事项业经2018年8月8日公司第三届董事会第十二次会议及2018年8月24日2018年第二次临时股东大会审议批准。

　　上海力珩应承担的现金补偿转为股份补偿情况如下：

　　注：因上海力珩应补偿股份存在质押无法回购、注销，违约金天数以159天计算（截至2018年12月31日）。

　　综上，上海力珩应承担的2017年重大资产重组业绩补偿义务合计如下：

　　（六）本次解除限售股东重大资产重组补偿义务由股份补偿转为现金补偿

　　因上海力珩应补偿股份涉及多起经济纠纷，股份被质押或冻结，公司无法回购、注销应补偿股份。公司于2018年9月25日向广州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，于2020年2月7日收到广州仲裁委员做出的（2018）穗仲案字第28647号仲裁裁决书，仲裁裁决如下：（一）上海力珩应自裁决书作出之日起10日内向公司补偿9,285,608股的股份及违约金，并由公司将9,285,608股予以注销；（二）如果上海力珩无法自裁决书做出之日起10日内向公司补偿9,285,608股股份，则应进行股份转现金补偿，上海力珩应自裁决书做出之日起20日内向公司支付现金补偿金额37,885,283.99元。

　　因上海力珩自裁决书做出之日起10日内未向公司补偿9,285,608 股股份，上海力珩股份补偿转为现金补偿，上海力珩重大资产重组补偿义务由股份补偿转为现金补偿。

　　（七）本次解除限售股东重大资产重组补偿义务履行完毕，申请解除相应限售股股票

　　因中泰证券股份有限公司与上海力珩股票回购合同纠纷一案，上海力珩持有的富春股份1378万股股票（证券代码300299，股份性质为首发后限售股）于2020年6月21日在京东网司法拍卖网络平台被拍卖。2020年7月21日，上述股票由竞买人冯建华先生以92,327,610元的价格拍得成交。上述限售股股票划转至冯建华股票账户下，冯建华成为公司股东，司法划转行为不改变股票限售股性质。

　　经山东省济南市中级人民法院执行庭裁定，并经各方同意，公司根据债权受偿顺序按债权比例分得18,053,132.80元。该款项将由济南市中级人民法院划转至福州市中级人民法院后分配予公司。公司于2020年9月29日收到该笔司法划转款，详见同日披露于创业板指定信披媒体的相关公告。

　　根据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》等规定，延迟履行现金补偿义务，产生违约金及迟延履行期间加倍部分债务利息。截至2020年7月27日，延迟履约现金补偿义务产生的违约金为4,763,548.28元、迟延履行期间加倍部分债务利息为1,017,126.64元，共计5,780,674.92 元。

　　根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条规定，富春股份根据债权受偿顺序按债权比例分得18,053,132.80元执行款，优先抵充违约金及迟延履行期间加倍部分债务利息5,780,674.92元、仲裁费309,794元、律师费300,000元，共计6,390,468.92元。剩余金额11,662,663.88元用以抵偿现金补偿款37,885,283.99元，抵充后，现金补偿款尚余26,222,620.11元未清偿。以2020年8月7日为截止日期，该部分现金补偿款尚需偿付的违约金及延迟履行期间加倍部分债务利息共计94,547.11元，上海力珩合计仍需履行26,317,167.22元现金补偿义务。

　　2020年8月12日，公司收到上海力珩偿还的26,317,167.22元业绩补偿款, 详见同日披露于创业板指定信披媒体的相关公告。

　　截至本公告披露日，上海力珩已完成重大资产重组补偿义务。公司申请将股东冯建华所持公司股票13,780,000股限售股、上海力珩所持公司股票21,492股限售股，合计13,801,492股限售股解除限售。

　　三、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及其履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等内容，上海力珩、冯建华（司法拍卖股票竞买人）将履行以下义务：

　　1、 本人/本企业承诺在本次交易中所认购的富春通信的股份自发行上市之日起12个月内不进行任何转让。

　　2、 利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海骏梦补偿义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：

　　3、 本次交易新增股份登记完成后，本人/本企业由于富春通信送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守本承诺限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　4、 若本承诺约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

　　（二）后续追加承诺情况

　　截至本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

　　（三） 承诺履行情况

　　1、 截至本公告日，相关股东已完成2017年重大资产重组业绩补偿义务。

　　2、 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月10日（星期四）。

　　2、本次解除限售股份数量为13,801,492股，占总股本的1.9967%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为13,780,000股，占总股本的1.9935%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数共计2名，其中自然人股东1名，法人股东1名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：

　　五、本次限售股份解除限售前后股本变动结构表

　　注：本次限售股份解除限售后股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为准。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表、股权结构表和限售股份明细表；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　富春科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日