深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002816          证券简称：和科达         公告编号：2020-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2020年11月7日披露了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”），于2020年11月28日披露了《关于出售全资子公司股权的公告》，并于2020年12月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第551号）（以下简称“《关注函》”）。

　　上市公司及相关中介机构对《关注函》有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。

　　本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　一、请你公司结合交易对方持有资产状况、支付对价来源（如为借款，需披露资金提供方）等情况，详细说明交易对方是否具备相应的履约能力，你公司未要求对方提供担保的原因及合理性，你公司如何确保对方能够顺利履约，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请律师、独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）交易对方持有资产状况及支付对价来源

　　经核查交易对方身份证明文件，交易对方沈兴生先生基本信息如下：

　　沈兴生，男，中国国籍，身份证号码为32052419550601****，住所位于江苏省苏州市相城区太平旺巷村邢店**邢店后浜**号。

　　根据沈兴生提供的资料及说明并经律师、独立董事核查，其以家庭经营的独资企业苏州市力达电器厂（以下简称“力达电器厂”）基本情况如下：

　　根据沈兴生的说明，力达电器厂经营情况稳定，资信状况和经营业绩良好。

　　根据沈兴生与上市公司签订的《苏州市和科达超声设备有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），苏州市和科达超声设备有限公司（以下简称“苏州超声”）100%股权对价主要分五期支付（首期支付1,060万元；第二期支付4,346万元；第三期支付954万元；余款40%部分分别在2021年12月31日和2022年12月31日之前各支付2,120万元）。

　　截至本回复出具之日，交易对方已根据《股权转让协议》安排，向公司支付了首期股权转让款（定金）1,060万元。目前，该协议处于正常履行过程中，双方就协议及其履行情况不存在争议。

　　根据沈兴生及力达电器厂出具的《关于本次交易资金来源及按期支付交易对价的说明及承诺》，沈兴生具有支付本次交易对价的资金实力，并将按照《股权转让协议》约定按期、足额支付本次交易的全部交易价款。同时，力达电器厂向上市公司承诺承担《股权转让协议》项下本次交易对价的付款义务；本次交易对方支付对价全部来源于沈兴生个人和力达电器厂的自有资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　根据沈兴生和力达电器厂提供的自有资金证明，截至2020年12月8日，沈兴生存款账户余额4,400.19万元、力达电器厂资金账户余额1,546.49万元，合计约5,900万元。除已支付的首期股权转让款外，交易对手目前能用于支付本次交易对价的资金能够覆盖第二期和第三期的股权转让款。沈兴生及力达电器厂承诺，若后续自有资金不足，就不足部分，沈兴生和力达电器厂将通过向银行等金融机构贷款等方式自筹资金解决。

　　（二）本次交易履约保障措施

　　经核查，《股权转让协议》未约定有关担保内容，但交易对方能用于支付的资金对交易对价的覆盖率较高，具备相应的履约能力。根据《股权转让协议》之付款安排，剩余40%款项分两年支付。若后续自有资金不足，交易对方有充足的时间筹措资金，融资空间较大，支付压力较小。律师、独立董事认为，该等付款安排降低了交易对方集中支付压力，兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性。

　　为确保交易对方能够顺利履行付款义务，经上市公司与交易对方沈兴生协商，拟采取以下履约保障措施：

　　1、在苏州超声股权全部过户给交易对方后，交易对方沈兴生将其持有苏州超声100%的股权质押给上市公司作为剩余未付股权转让款的担保，双方将签订有关股权质押协议并按该协议及时办理股权质押登记手续；

　　2、在苏州超声股权全部过户给交易对方后，由苏州超声对交易对方剩余未付股权转让款提供连带责任保证，担保范围为《股权转让协议》项下股权转让款及可能发生的违约金和实现债权的费用。交易各方将签订有关担保协议。

　　律师、独立董事认为，根据沈兴生及力达电器厂出具的《关于本次交易资金来源及按期支付交易对价的说明及承诺》，沈兴生具有支付本次交易对价的资金实力，力达电器厂向上市公司承诺承担《股权转让协议》项下本次交易对价的付款义务；本次交易对方支付对价全部来源于沈兴生个人和力达电器厂的自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况；自有资金不足部分，交易对方有充足的时间筹措资金，融资空间较大，支付压力较小且将执行上述担保措施，能够保障本次交易的顺利实施。

　　（三）本次交易已履行的程序

　　根据有关法律法规规定，公司委托了符合法律规定的资产评估机构对苏州超声股东全部权益价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报〔2020〕第0257号），截至2020年10月31日，苏州超声100%股权的评估值为9,676.83万元。根据评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的对价为10,600万元。

　　2020年11月27日，上市公司召开2020年度第九次临时董事会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　律师、独立董事认为，本次交易定价以符合法律规定的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、依据充分，未损害上市公司及中小股东利益；公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已发表同意意见，截至本回复出具之日，公司已履行了现阶段的内部决策程序。就本次交易事项，公司尚需召开股东大会进行审议。

　　综上所述，律师、独立董事认为，交易对方目前能用于支付的资金对交易对价的覆盖率较高，具备相应的履约能力；《股权转让协议》虽未约定有关担保内容，但有关付款安排兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性；交易双方拟采取的担保措施能够确保交易对方顺利履约；本次交易定价以符合法律规定的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、依据充分；公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已发表同意意见，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　二、请说明交易对方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据交易对方填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具《关于关联关系的声明与承诺》并经律师核查，本次交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、请结合苏州超声2019年度、2020年1月至10月营业收入、净利润占你公司合并财务报表营业收入、净利润情况，详细说明出售苏州超声是否会对你公司日常生产经营产生重大影响，是否会对你公司持续经营能力、核心竞争能力产生重大影响。

　　回复：

　　苏州超声2019年度、2020年1月至10月营业收入分别为3,919.95万元、2,997.15万元，占公司合并收入的比例为27.23%和37.13%；净利润分别为-452.37万元、26.41万元，占公司合并利润的6.61%和-1.97%。苏州超声营业收入虽然在本公司合并收入上占一定比例，但经营效益较低。

　　苏州超声经营范围主要为：超声波清洗设备、超声塑焊机、水处理设备、工业用冷水机、纯水机等设备，与本公司另一子公司深圳超声经营范围高度接近。一般情况下，苏州超声一般承接本公司的小批量订单和一般性技术的订单，相比之下，本公司的核心技术及研发主要集中在深圳超声，因此深圳超声承接的订单规模更大、技术含量更高。目前深圳超声对应的年产能利用率约在60-65%，有足够的产能空间承接因出售苏州超声而需要被转移的生产订单。深圳超声具备承接苏州超声原有订单的条件及能力。因此出售苏州超声将不会对本公司日常生产经营产生重大影响，也不对本公司核心竞争力产生重大影响。

　　本公司2018年度、2019年度及2020年上半年的营业收入分别为34,465.39万元、14,394.24万元和5,499.08万元。本公司营业收入随着市场环境的不断变化而逐渐萎缩，收入下降将引起产能空置率的上升，使得经营受到影响。而本公司通过出售苏州超声能有利于降低公司经营风险，有利于提高本公司资产流动性及使用效率，降低固定成本。有利于提升本公司的持续经营能力。

　　综上所述，本公司出售苏州超声不会对本公司日常生产经营产生重大影响，不会对本公司持续经营能力、核心竞争能力产生重大影响。

　　四、2020年11月7日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。请你公司核查本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方是否存在关联关系（包括但不限于产权、业务、资产、债权债务、人员等），本次交易与预案涉及的交易是否属于一揽子交易，交易对方与你公司前控股股东、前实际控制人是否存在关联关系。请重组财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方不存在关联关系

　　根据本次交易对方填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》和弗兰德及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》并经财务顾问和律师核查，未发现本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。

　　（二）本次交易与预案涉及的交易不属于一揽子交易

　　本次交易系上市公司出售现有全资子公司苏州超声100%股权给沈兴生或其指定非关联第三方。上市公司拟通过本次交易对现有主营业务相关资源进行优化调整，符合公司实际经营及未来发展需要，有利于降低公司经营风险，提高公司资产流动性及使用效率。

　　本次重组系上市公司收购弗兰德科技（深圳）有限公司100%股权，上市公司借助本次重组可快速切入通信设备制造领域，构建针对5G移动通信网建设的投资，将为上市公司带来新的业绩增长点，从而增强上市公司的持续经营能力。

　　经核查，未发现本次交易对方与本次重组涉及的交易标的、交易对方存在关联关系。本次交易与与预案涉及的交易不属于一揽子交易。

　　（三）交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人不存在关联关系

　　根据本次交易对方沈兴生填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》和上市公司前控股股东、前实际控制人覃有倘、龙小明、邹明出具的《关于关联关系的声明与承诺》并经财务顾问和律师核查，未发现本次交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人存在关联关系。

　　综上所述，财务顾问和律师认为，本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；本次交易与预案涉及的交易不属于一揽子交易；交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人不存在关联关系。

　　五、请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条的规定，结合公司过去十二个月内的资产购买、出售情况，仔细核查本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司过去十二个月内的资产购买、出售情况

　　《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　截至本回复出具之日前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

　　（二）本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　本次交易系上市公司向沈兴生或其指定的非关联第三方出售苏州超声100%股权。根据《公司2019年年度审计报告》、《苏州市和科达超声设备有限公司审计报告及财务报表》确认的上市公司与苏州超声2019年期末资产总额、营业收入及净资产额等相关财务数据，2019年度苏州超声资产总额、营业收入、净资产分别占上市公司相应项目的比例如下：

　　单位：万元

　　根据上述财务指标并经律师核查，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条规定的情形，不构成上市公司重大资产重组。

　　综上，律师认为，按照《重组管理办法》第十四条的规定，结合公司过去十二个月内的资产购买、出售情况，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日