北京动力源科技股份有限公司 关于2020年员工持股计划调整 相关事项的公告

　　证券代码：600405    证券简称：动力源     公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次员工持股计划的参与对象由122人调整为115人。

　　一、公司2020年员工持股计划的基本情况

　　公司2020年8月20日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议、2020年9月25日召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于<2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司2020年8月22日、2020年9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　二、公司对《2020年员工持股计划（草案）》的修订情况

　　本次员工持股计划中，因有部分员工离职导致不符合认购条件、部分员工由于个人原因放弃认购份额，上述员工放弃的份额由公司管理层和新增一认购人员（监事会主席）认购，员工持股计划持有人名单及分配情况发生变更，员工持股计划认购总额保持不变。基于上述事项的变更，公司董事会对员工持股计划的参加人数、部分人员的认购份额进行了调整并相应修订了《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要中涉及的相关内容。相关条款修订如下:

　　修订前：“特别提示”

　　4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工，共计122人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为10人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

　　修订后：“特别提示”

　　4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工，共计115人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

　　修订前：“三、员工持股计划的参加对象及确定标准”

　　（二）员工持股计划持有人确定的具体依据

　　本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　具体参与名单需经董事会确认、监事会核实，合计122人。

　　修订后：“三、员工持股计划的参加对象及确定标准”

　　（二）员工持股计划持有人确定的具体依据

　　本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　具体参与名单需经董事会确认、监事会核实，合计115人。

　　修订前:“五、员工持股计划持有人名单及分配情况”

　　本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划的参与对象不超过122人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员10人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计112人，具体分配情况如下：

　　本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。

　　员工持股计划持有人核实：全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

　　修订后：“五、员工持股计划持有人名单及分配情况”

　　本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划的参与对象不超过115人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员11人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计104人，具体分配情况如下：

　　本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。

　　员工持股计划持有人核实：全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

　　注：公司2020年9月25日2020年第一次临时股东大会会议审议通过《关于<2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》,草案中涉及的公司股本总额为559,942,948股；2020年10月15日公司回购注销部分限制性股票，公司股本总额变更为557,143,948元。因此，本次员工持股计划草案修订时草案修订稿中涉及的股本总额559,942,948股统一变更为557,143,948元。

　　三、独立董事意见

　　经审阅，独立董事认为：公司本次调整2020年员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定履行董事会程序，充分体现了市场公平原则。

　　综上，我们作为公司的独立董事，一致同意公司本次员工持股计划有关内容的调整。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：《2020年员工持股计划（草案修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《2020年员工持股计划管理办法（修订稿）》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所对2020年员工持股计划调整相关事项的法律意见如下：

　　公司本次员工持股计划的调整已取得批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：600405   证券简称：动力源 公告编号：2020-048

　　北京动力源科技股份有限公司

　　2020年员工持股计划（草案）摘要修订稿

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示:

　　1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划存续期内，采取公司自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工，共计115人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的动力源A股普通股股票，股份总数不超过5,875,000股，占公司现有股本总额557,143,948股的1.05%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　7、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前一交易日公司股票均价的50%。

　　8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

　　一、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人确定的具体依据

　　本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　具体参与名单需经董事会确认、监事会核实，合计115人。

　　二、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

　　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利， 其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股计划经董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　公司回购股份情况如下：

　　根据公司第六届董事会第十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，公司将以不超过人民币3,500万元的自有资金以集中竞价交易方式回购股份公司股份，回购的股份将作为公司实施核心团队持股计划的股份来源。

　　根据公司于2018年6月26日披露的《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2018年6月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,875,000股，占公司总股本的比例为1.05%，累计已支付的总金额为34,991,485.22元（含交易费用），本次回购已实施完毕。

　　（三）员工持股计划的认购价格

　　本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前1个交易日公司股票均价的50%即2.75元/股。

　　该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。

　　（四）员工持股计划规模

　　本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的动力源A股普通股股票，股份总数不超过5,875,000股，占公司现有股本总额557,143,948股的1.05%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　三、员工持股计划持有人名单及分配情况

　　本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划的参与对象不超过115人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员11人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计104人，具体分配情况如下：

　　本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。

　　员工持股计划持有人核实：全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

　　四、 员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起开始计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守股份锁定期安排。

　　2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。

　　3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4） 中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　五、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　（一）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1） 依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

　　（2） 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3） 对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询

　　（4） 相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1） 按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

　　（2） 本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（3） 遵守生效的持有人会议决议；

　　（4） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（5） 遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1） 选举、罢免和更换管理委员会委员；

　　（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4） 审议和修订《管理办法》；

　　（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6） 授权管理委员会行使股东权利；

　　（7） 决定员工持股计划资产的分配；

　　（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　管理委员会召开持有人会议，应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1） 会议的时间、地点；

　　（2） 会议的召开方式；

　　（3） 提交审议的事项和提案；

　　（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5） 会议表决所必需的会议材料；

　　（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7） 联系人和联系方式；

　　（8） 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　单独或合计持有本员工持股计划2%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　3、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；

　　（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过；

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）由于持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：

　　1）会议的时间、地点和议程；

　　2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

　　3）对每一提案的表决结果；

　　4）应载入会议记录的其他内容。

　　（三）员工持股计划管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　1、管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　2、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2） 不得挪用员工持股计划资金；

　　（3） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6） 法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1） 负责召集持有人会议；

　　（2） 开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（4） 代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利；

　　（5） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6） 管理员工持股计划利益分配；

　　（7） 批准持有人份额转让；

　　（8） 决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

　　（9） 决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

　　（10） 办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

　　（11） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（12） 本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；

　　（13） 持有人会议授权的其他职责；

　　（14） 相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　4、管理委员会主任行使以下职权：

　　（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3） 管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。会议通知包括以下内容：

　　（1） 会议日期和地点；

　　（2） 会议期限；

　　（3） 事由及议题；

　　（4） 发出通知的日期。

　　6、管理委员会的召开和表决程序

　　(1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　(2)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　(3)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　七、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划在下列情况下终止：

　　1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

　　2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　八、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司A股股票；

　　2、现金存款和应计银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

　　4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分派

　　1、在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的标的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。

　　3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计划份额持有人分配。

　　4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。

　　（三）员工持股计划份额的处置办法

　　1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。

　　2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、持有人所持权益不作变更的情形：

　　（1） 职务变更

　　本员工持股计划存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2） 退休

　　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3） 丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4） 死亡

　　持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

　　（5） 管理委员会认定的其他情形。

　　2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　　（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

　　（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（3）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

　　（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；

　　（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（6）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

　　（五）员工持股计划存续期届满后的权益处置办法

　　本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的， 由管理委员会确定处置办法。

　　九、其他重要事项

　　1、公司董事会审议通过本员工持股计划（草案修订稿）不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；

　　2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；

　　4、本员工持股计划（草案修订稿）的解释权属于公司董事会。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：600405               证券简称：动力源               编号：2020-049

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于为全资子公司授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称:北京迪赛奇正科技有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币2000万元。截至公告日，不包含本次担保，已实际为北京迪赛奇正科技有限公司提供的担保余额为 400 万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：0万元

　　一、担保情况概述

　　(一)担保基本情况

　　因经营发展需要，公司全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司继续向中国建设银行股份有限公司北京丰台支行申请额度不超过人民币2,000万元的综合授信，由我公司提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过两年。

　　(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　上述担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：北京迪赛奇正科技有限公司

　　成立时间：2006年02月15日

　　注册地点：北京市丰台区丰台科学城星火路8号411室(园区)

　　统一社会信用代码：9111010678553639XW

　　法定代表人：刘兵

　　注册资本：5123.99万人民币

　　经营范围：技术开发；技术推广；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子元器件、电子产品；生产（制造）电子产品、电气设备（限在外埠从事生产活动）；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币/万元

　　三、担保协议的主要内容

　　北京迪赛奇正科技有限公司将与中国建设银行股份有限公司北京丰台支行签订授信协议，期限两年，我公司将与中国建设银行股份有限公司北京丰台支行签订《担保保证合同》，担保金额不超过人民币2,000万元整，担保期限两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：北京迪赛奇正科技有限公司属于公司的全资子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，本公司对控股子公司提供的担保总额为47,545万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为44.46%，除前述为子公司提供的担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保及逾期对外担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　3、被担保人最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：600405               证券简称：动力源            公告编号：2020-046

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2020年12月2日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2020年12月7日上午10:00在公司以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于修订<2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年员工持股计划（草案）摘要(修订稿)》(公告编号：2020-048)。

　　公司董事韩宝荣先生、胡一元先生、田常增先生、王新生先生、杜彬先生作为本次员工持股计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于修订<2020年员工持股计划管理办法>的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年员工持股计划管理办法(修订稿)》。

　　公司董事韩宝荣先生、胡一元先生、田常增先生、王新生先生、杜彬先生作为本次员工持股计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于为全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于为全资子公司授信提供担保公告》（公告编号：2020-049）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：600405           证券简称：动力源            编号：2020-050

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知已于2020年12月3日以邮件及通讯形式送达每位监事。

　　（三）会议于2020年12月8日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。

　　（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、李勣出席。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：

　　一、审议《关于修订<2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《2020年员工持股计划（草案修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司监事会主席郭玉洁女士作为本次员工持股计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余2名非关联监事参与表决。

　　贰  票同意、  零  票反对、  零 票弃权，表决结果 通过

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年员工持股计划（草案）摘要(修订稿)公告》(公告编号：2020-048)。

　　二、审议《关于修订<2020年员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《2020年员工持股计划管理办法（修订稿）》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司监事会主席郭玉洁女士作为本次员工持股计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余2名非关联监事参与表决。

　　贰  票同意、  零  票反对、  零 票弃权，表决结果 通过

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年员工持股计划管理办法(修订稿)》。

　　三、审议《关于核查<2020年员工持股计划之持有人名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《2020年员工持股计划（草案修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法有效。

　　公司监事会主席郭玉洁女士作为本次员工持股计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余2名非关联监事参与表决。

　　贰  票同意、  零  票反对、  零 票弃权，表决结果 通过

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　监事会

　　二二年十二月九日