湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 第十二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002113           证券简称：*ST天润           公告编号：2020-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润”或“公司”）第十二届董事会第五次会议于2020年12月8日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2020年12月4日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长江峰先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2020年12月8日为授权日，授予36名激励对象9000万份股票期权，行权价格为1.65元/份。

　　公司董事曾飞先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余8名董事参与表决。

　　公司监事会对该事项发表了审核意见；独立董事对该议案发表了独立意见；根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　内容详见于2020年12月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二年十二月八日

　　证券代码：002113       证券简称：*ST天润       公告编号：2020-086

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润”或“公司”）第十届监事会第五次会议于2020年12月8日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年12月4日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席刘湘胜先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案:

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》

　　公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：

　　获授股票期权的36名激励对象均为公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述36名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2020年12月8日为授权日，向36名激励对象授予股票期权9000万份。

　　内容详见于2020年12月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　备查文件:

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二二年十二月八日

　　证券代码：002113      证券简称：*ST天润      公告编号：2020-090

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于公司持股5%以上股东所持公司股份第二次司法拍卖流拍的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润”或“公司”）于2020年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《公司关于持股5%以上股东所持公司股份将被第二次司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-072），无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天乐润点”） 持有的23,970,000股公司股票于2020年11月4日10时起至2020年11月5日10时止（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com/0591/16）上进行公开拍卖。根据阿里巴巴司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　截至本公告日止，天乐润点持有公司股份127,332,203股，占公司总股本的8.43%。天乐润点持有的公司股票司法冻结股数127,332,203股，轮候冻结股数278,634,406股。上述司法拍卖的股份合计23,970,000股，占天乐润点目前所持公司股票18.82%，占公司股份总数的1.59%。

　　本次流拍不会对公司的正常生产经营活动造成影响。公司将继续关注福州市中级人民法院对上述股份后续处理的进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二年十二月八日

　　证券代码：002113        证券简称：*ST天润        公告编号：2020-089

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于资金占用、违规担保和诉讼事项的

　　进展公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、资金占用、违规担保和诉讼事项的进展情况

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润 ”或“公司”）于2020年9月22日披露了关于解除部分诉讼及违规担保的公告 ，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告 》（公告编号：2020-066）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露 媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关进展公告：2020年9月24日、2020年11月7日发布的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067、公告编号：2020-074）。截止2020年11月7日止，公司被控股股东及关联方违规资金占用总额16,488.66万元。其中违规为控股股东进行担保募集资金账户被法院强制划转金额11,225.49万元；通过购买长典基金的3,000万元占用也未归还；2019年度，杨志群一案担保余额1,683.3万元和利息及其它费用579.87万元(截止2019年12月31日的利息及其它费用)合计2,263.17万元计入控股股东资金占用金额，以上三项合计资金占用16,488.66万元。截至2020年11月7日止，公司违规为控股股东及关联方借款提供违规担保金额合计181,500万元；违规担保余额合计151,697万元，占最近一期经审计的净资产的1,041.72%；公司因违规担保涉及诉讼金额合计166,037万元。截止本公告披露日，以上资金占用仍未归还，违规担保和诉讼无进展。

　　截止本公告披露日，公司所有违规担保和诉讼进展情况如下表：

　　二、资金占用、违规担保和诉讼事项的解决措施情况

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　2、强化印章管理与使用

　　为加强印章管理工作，公司已于2019年2月28日将公司公章用章移交综合部，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。

　　3、强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　4、公司在控股股东违规事项发生后，成立了“专项工作小组”，并已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响。

　　5、公司督促控股股东积极解决前述违规担保和公司银行账户被冻结的情况

　　公司正积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，解决资金占用和违规担保的情况，从而降低给公司可能带来的风险。目前，控股股东已制定出一套有效可行的方案，并取得了一定的进展，已解除了部分违规担保和诉讼。

　　三 、其他说明

　　公司将持续关注诉讼判决结果及相关事项的进展情况，按照法律法规及《深

　　圳证券交易所股票上市规则》有关规定，持续履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月八日