恺英网络股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002517       证券简称：恺英网络       公告编号：2020-153

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十九次会议的通知，会议于2020年12月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议如下议案：

　　一、审议通过《关于公司子公司对外投资的议案》

　　为了进一步提升公司在传奇品类游戏的市场竞争力，同意公司控股子公司杭州恺兴网络科技有限公司（以下简称“恺兴网络”）与鄱阳县贪玩网络科技有限公司（以下简称“贪玩网络”）、浙江旭玩科技有限公司（以下简称“旭玩科技”）签订《浙江旭玩科技有限公司增资协议》，恺兴网络与贪玩网络向共同持股公司旭玩科技增资4.9亿元人民币，其中恺兴网络拟增资1.96亿元人民币，贪玩网络拟增资2.94亿元人民币。增资后双方持股比例不变，即恺兴网络持股40%，贪玩网络持股60%。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司子公司对外投资的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：002517        证券简称：恺英网络        公告编号：2020-154

　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、基本情况

　　为了进一步提升恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）在传奇品类游戏的市场竞争力，公司控股子公司杭州恺兴网络科技有限公司（以下简称“恺兴网络”）与鄱阳县贪玩网络科技有限公司（以下简称“贪玩网络”）、浙江旭玩科技有限公司（以下简称“旭玩科技”）拟签订《浙江旭玩科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

　　根据《增资协议》约定，恺兴网络与贪玩网络向共同持股公司旭玩科技增资4.9亿元人民币，其中恺兴网络拟增资1.96亿元人民币，贪玩网络拟增资2.94亿元人民币。本次恺兴网络投资资金系公司自有资金。增资后双方持股比例不变，即恺兴网络持股40%，贪玩网络持股60%。

　　2、已履行的审批程序

　　截至本公告日，公司过去十二个月内（含本次）累计对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，故本议案需提交公司董事会审议，无需经过公司股东大会的批准，也无需政府有关部门批准。

　　上述事项已于2020年12月8日经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　企业名称：鄱阳县贪玩网络科技有限公司

　　企业地址：江西省上饶市鄱阳县鄱阳镇五一路51号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：罗锡虎

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络布线；动漫设计；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售；普通货物进出口及技术进出口(国家限制或禁止类除外)；网络(手机)文化服务(只提供文化内容的服务)；网络(手机)游戏服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　贪玩网络的股权结构如下：

　　注：以上信息来源于2020年12月8日国家企业信用信息公示系统。

　　贪玩网络与公司不存在关联关系。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，贪玩网络非失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　企业名称：浙江旭玩科技有限公司

　　企业地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路20号14幢3层01室-32

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；动漫游戏开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　增资前后持股情况：

　　投资标的旭玩科技最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：元

　　旭玩科技2019年财务数据已经浙江恒慧会计师事务所有限公司审计，并出具浙恒惠审字（2020）第1103号审计报告。

　　业务规划：本次恺兴网络、贪玩网络对旭玩科技增资后，旭玩科技拟整合资源、拓展传奇品类游戏业务。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，旭玩科技非失信被执行人。

　　股东出资方式及出资额：恺兴网络拟以自有资金人民币19,600万元增资旭玩科技，出资方式为现金。

　　旭玩科技的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、《增资协议》的主要内容

　　《增资协议》主要内容如下：

　　1、旭玩科技及其股东恺兴网络、贪玩网络同意将旭玩科技的注册资本由1000万元增加至50000万元，注册资本共增加49000万元。恺兴网络认购新增注册资本19600万元，认购后占增资后的旭玩科技注册资本的40%；贪玩网络认购新增注册资本29400万元，认购后占增资后的旭玩科技注册资本的60%。

　　2、旭玩科技及其股东恺兴网络、贪玩网络确认，恺兴网络和贪玩网络按照实缴出资比例进行利润分配。

　　3、本次增资后，公司董事会由3人组成，贪玩网络有权提名2名董事, 恺兴网络有权提名1名董事。

　　4.1 各方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　（1）全部或部分违反本协议中的陈述、保证及承诺条款；

　　（2）全部或部分违反本协议中的义务条款。

　　4.2 由于任何一方的违约行为，由违约方承担责任，赔偿因其违约而给守约方造成的所有经济损失。

　　4.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次增资的完成或本协议的解除而解除。

　　4.4 一方违约，向他方承担违约责任后，如他方要求，仍应履行本协议。

　　5、发生下述一种或多种情形，可以变更或解除协议：

　　5.1 经各方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本协议；

　　5.2 发生下述情形之一，一方有权书面通知对方解除本协议而不必承担任何法律责任，并要求违约方赔偿给己方造成的所有经济损失：

　　（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在严重虚假、不实或者重大遗漏；

　　（2）一方实质违反本协议的任何规定，且在收到其他方书面通知之日起三十日内未能纠正的。

　　5.3 发生下述情形之一，则任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：

　　（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或各方无法履行其在本协议项下的义务；

　　（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时各方未能就如何解决这一问题达成一致。

　　6、本协议当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

　　7、本协议自各方签署后生效。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　旭玩科技是公司控股子公司恺兴网络和贪玩网络共同持股公司，其中恺兴网络持股40%，贪玩网络持股60%。本次增资为同比例增资，对外投资金额为19,600万元，属于公司自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次增资是为了进一步提升公司在传奇品类游戏的市场竞争力，本次对外投资对公司未来的财务状况、生产经营成果不构成重大影响。

　　尽管传奇品类的市场规模巨大，但目前传奇IP所有权仍有争议，相关业务拓展存在一定的风险；本次对外投资存在因法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、市场风险和经营风险等其他风险导致的不确定性。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、《浙江旭玩科技有限公司增资协议》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年12月9日