上海剑桥科技股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技             公告编号：临2020-094

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第二十三次会议的通知，并于2020年12月8日以通讯方式召开了本次会议，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限要求。会议应参加监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事一致审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于预计日常关联交易的议案

　　同意发表意见如下：

　　监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向海光芯创购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的表决，独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603083　　　　　　　证券简称：剑桥科技 　　　　　　　编号：临2020-095

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计的日常关联交易为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）与不存在控制关系的关联方苏州海光芯创光电科技有限公司（以下简称“海光芯创”）之间直接和间接发生的商品购销交易。

　　● 包含本次预计的关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次预计的关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司于2020年12月8日以通讯方式召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决，参加表决的其余非关联董事一致同意本议案。

　　● 公司与不存在控制关系的关联方海光芯创直接和间接发生日常关联交易系基于市场机遇及客户需求而与商业伙伴达成的市场化行为，不存在关联交易非关联化的情形，交易价格亦遵循市场定价原则，且公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益，公司预计的日常关联交易金额上限合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司亦不会因此对海光芯创产生依赖或者被其控制。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年12月7日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十九次会议的通知，并于2020年12月8日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》并形成如下决议：同意公司2020年度在董事会批准的预计额度范围内与海光芯创直接和间接进行商品购销交易。关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司此前未就与海光芯创的日常关联交易进行预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2020年度与海光芯创发生的日常关联交易情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：1、本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因系新增业务。

　　2、因个别物料短缺，海光芯创向公司临时采购。

　　3、苏州泰佰森电子科技有限公司（以下简称“泰佰森”）根据客户需求，将其外采的产品转售予公司，由公司（合格供应商）销售给最终客户，公司分别与泰佰森和客户签订了相关采购协议和销售协议。近日，公司发现该等产品的最终来源为海光芯创。虽然公司并未与海光芯创直接发生交易，但基于实质重于形式的原则，公司将与泰佰森的该等交易比照关联交易进行预计。

　　4、公司向海光芯创购买零星样品。

　　（四）独立董事发表意见情况

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议并书面出具了同意的独立意见：

　　我们认为，公司本次日常关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。

　　（五）董事会审计委员会发表意见情况

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面审核意见如下：

　　公司直接和间接向海光芯创购销商品构成关联交易。该等交易平等互利且定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　（六）监事会审核意见

　　公司于2020年12月8日召开了第三届监事会第二十三次会议，全体监事一致审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，同意发表审核意见如下：

　　监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向海光芯创购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的表决，独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：苏州海光芯创光电科技有限公司

　　法定代表人：胡朝阳

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2011年11月1日

　　注册资本：1454.5652万元人民币

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区平胜路1号

　　主要股东：持有海光芯创5%以上股权的股东如下：

　　经营范围：研发、生产、销售：高速半导体光芯片、光器件，及提供相关的技术转让、技术服务、技术咨询；从事上述相关产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　海光芯创2019年末总资产21,236.24万元，净资产10,605.60万元；2019年度营业收入15,364.46万元，净利润-5,280.81万元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　海光芯创的董事郭小鹏先生同时兼任公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》等规定的关联关系情形，海光芯创与公司存在关联关系但不存在控制关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　海光芯创依法持续经营，财务状况正常，具有良好的信用及完全的履约能力按约向公司交付商品和支付款项。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次预计发生的关联交易主要为公司向海光芯创采购100G 100米和2公里两款高速光模块，用于数据中心机房内的设备互联。上述预计与海光芯创直接和间接发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营的需要，且公司已分别与交易对方签署商品购销协议，该等协议由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。公司直接和间接向海光芯创购销商品的关联交易定价依据市场公允价格确定，在结算时间和交付方式等方面是合理可控的，不会损害上市公司和中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司致力于持续为客户提供高品质、低成本、快速交付的高速光模块产品。本次预计与海光芯创直接和间接发生的日常关联交易系基于市场机遇及客户需求而与商业伙伴达成的市场化行为，不存在关联交易非关联化的情形，交易价格亦遵循市场定价原则，且公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益，公司预计的日常关联交易金额上限合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司亦不会因此对海光芯创产生依赖或者被其控制。

　　五、备查文件目录

　　（一）经与会董事签字确认的第三届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）经与会监事签字确认的第三届监事会第二十三次会议决议；

　　（三）独立董事出具的事前认可函和独立意见；

　　（四）董事会审计委员会出具的书面审核意见；

　　（五）交易相关协议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日