国海证券股份有限公司 2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000750     证券简称：国海证券     公告编号：2020-81

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间：

　　1.现场会议召开时间：2020年12月8日下午14:30。

　　2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00。

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月8日上午09:15至下午15:00。

　　（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

　　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　（四）召集人：公司董事会。

　　（五）主持人：何春梅董事长。

　　（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

　　（七）出席本次会议的股东共计44人，代表股份2,307,505,218股，占公司有表决权股份总数的42.3821%。其中，出席现场会议的股东共5人，代表股份1,794,908,800股，占公司有表决权股份总数的32.9672%；通过网络投票的股东共39人，代表股份512,596,418股，占公司有表决权股份总数的9.4149%。

　　（八）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

　　《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》

　　同意2,307,162,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9852%；反对342,570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　本议案由股东大会以特别决议通过，即获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海上正恒泰律师事务所

　　（二）律师姓名：李备战、周文平

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）法律意见书；

　　（三）2020年第二次临时股东大会各项会议资料。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月九日

　　证券代码：000750      证券简称：国海证券     公告编号：2020-82

　　国海证券股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司第八届董事会第三十八次会议通知于2020年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月8日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，崔薇薇董事因公务原因无法亲自出席会议，委托王海河董事代为出席会议并行使表决权。秦敏董事、李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他6名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）同意公司以现金方式向全资子公司国海创新资本投资管理有限公司增资10亿元人民币。

　　（二）同意授权公司经营层根据实际情况在上述增资额度内分次向国海创新资本投资管理有限公司实施增资，并根据相关法规全权办理本次增资的相关手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次向国海创新资本投资管理有限公司增资的具体情况详见公司于2020年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于向全资子公司国海创新资本投资管理有限公司增资的公告》。

　　二、《关于公司增设党委宣传部的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）增设党委宣传部，负责统筹公司宣传管理、意识形态与精神文明建设工作，策划并组织开展企业文化宣传等。

　　（二）党委宣传部与办公室合署办公，办公室名称变更为办公室/董事会办公室/党委办公室/党委宣传部。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于审议<国海证券股份有限公司对外担保管理制度（2020年修订）>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体修改内容详见附件1。

　　四、《关于审议<国海证券股份有限公司对外提供财务资

　　助管理制度（2020年制订）>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度（2020年制订）》（草案）详见附件2。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月九日

　　附件1

　　《国海证券股份有限公司对外担保管理制度》

　　修订对照表

　　附件2

　　国海证券股份有限公司

　　对外提供财务资助管理制度

　　（草案）

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范公司的对外提供财务资助行为，有效防范对外提供财务资助的风险，确保公司资金和资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，应当遵守本制度的规定，但下列情况除外：

　　（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；

　　（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司；

　　（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

　　公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。

　　第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

　　（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。

　　（二）为他人承担费用。

　　（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。

　　（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。

　　（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

　　第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制对外提供财务资助的风险。

　　第五条 公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子公司对外提供财务资助的，公司及控股子公司不得对外提供财务资助。

　　公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供财务资助。

　　公司不得通过委托理财等投资的名义，变相为他人提供财务资助。

　　公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当承诺补充流动资金后十二个月内不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

　　第六条 公司在与董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

　　第七条 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，原则上应当要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

　　第二章 对外提供财务资助审批权限和审批程序

　　第八条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会批准，应由股东大会审批的对外提供财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外提供财务资助，包括但不限于下列情形：

　　（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　（二）单次对外提供财务资助金额或者连续十二个月内累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，前述关联股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助；

　　（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

　　公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。董事会对公司对外提供财务资助事项作出决议时，与该财务资助事项有利害关系的董事应当回避表决，决议须经其他董事半数以上通过。

　　股东大会对公司对外提供财务资助事项作出决议时，与该财务资助事项有利害关系的股东应当回避表决。股东大会对该财务资助事项的表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第九条 董事会在审议公司对外提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

　　第十条 董事会在审议公司对外提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助对象偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

　　董事会在审议公司为控股子公司、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

　　公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。

　　第十一条  被资助对象存在下列情形之一的，公司不得为其提供财务资助：

　　（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

　　（二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

　　（三）管理混乱、经营风险较大的；

　　（四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载的；

　　（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

　　（六）发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次提供财务资助时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

　　（七）与其他企业出现纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

　　（八）董事会认为不能为其提供财务资助的其他情形。

　　第十二条  公司对外提供财务资助约定期限到期后需展期，并由公司继续向该被资助对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审批程序和披露义务。

　　逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

　　第三章  对外提供财务资助的管理

　　第十三条  公司对外提供财务资助由财务管理部主办，法律事务部、合规管理部、风险管理一部、办公室等相关部门协助办理。公司对外提供财务资助之前，应当对被资助对象的经营和财务状况、资信情况、纳税情况等方面进行调查、分析，形成意见，并履行公司内部审批程序后，报董事会或股东大会批准。

　　公司控股子公司为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司之外的主体提供财务资助的，应履行其董事会或股东会决策程序，并及时通知公司，由公司相关部门按照前款规定，履行相应的审批程序。

　　第十四条  在对外提供财务资助过程中，财务管理部的主要职责是：

　　（一）对被资助对象开展尽职调查，包括但不限于被资助对象的经营和财务状况、资信情况、纳税情况，进行资信评估；

　　（二）办理对外提供财务资助手续；

　　（三）持续做好对被资助对象的跟踪、检查、监督、追偿工作；

　　（四）做好有关被资助对象的文件归档管理工作；

　　（五）按规定向公司的审计机构如实提供公司全部对外提供财务资助事项；

　　（六）办理与对外提供财务资助有关的其他事宜。

　　第十五条  对外提供财务资助过程中，法律事务部的主要职责是：

　　（一）负责起草、审查与对外提供财务资助有关的法律文件；

　　（二）负责处理与对外提供财务资助有关的法律纠纷；

　　（三）协助处理对被资助对象的追偿事宜。

　　第十六条  对外提供财务资助过程中，合规管理部的主要职责是对公司对外提供财务资助事项进行合规审查并出具合规审查意见。

　　第十七条  对外提供财务资助过程中，风险管理一部的主要职责是对公司对外提供财务资助事项进行风险评估并出具风险评估意见。

　　第十八条  对外提供财务资助过程中，稽核审计部的主要职责是对公司对外提供财务资助事项进行监督，至少每半年对公司对外提供财务资助事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。

　　第十九条  对外提供财务资助过程中，办公室的主要职责是：

　　（一）在财务管理部提请对外提供财务资助事项相关的议案申请后，根据公司相关制度筹备办公会、董事会、股东大会，履行对外提供财务资助事项的审议程序；

　　（二）负责公司及控股子公司对外提供财务资助事项的信息披露工作；

　　（三）办理其他与办公室职责相关的事务。

　　第二十条   对外提供财务资助经董事会或股东大会批准后，实际执行时，应当与被资助对象等有关方订立书面协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、利率、期限、违约责任等内容。

　　第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署对外提供财务资助相关协议。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外提供财务资助相关协议。

　　公司内设职能/业务部门、分支机构不得对外提供财务资助。

　　第二十二条 财务管理部应持续关注被资助对象的情况，收集被资助对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，每半年向董事会报告。   如发现被资助对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等严重影响还款能力的重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第二十三条 公司应妥善管理对外提供财务资助的合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意对外提供财务资助的时效期限。  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

　　第二十四条 被资助对象在约定资助期限到期后，公司应督促被资助对象在限定时间内履行偿还义务。被资助对象不能按期偿还，财务管理部应组织法律事务部、风险管理一部等相关部门立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

　　第四章  对外提供财务资助信息披露

　　第二十五条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，履行对外提供财务资助的信息披露义务。

　　第二十六条 公司应当在董事会审议通过对外提供财务资助事项后的二个交易日内按规定披露相关公告。

　　第二十七条 对于已披露的对外提供财务资助事项，出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关情况及拟采取的措施：

　　（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。

　　（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。

　　（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　财务资助款项逾期未收回的，公司还应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。

　　第二十八条 公司对外提供财务资助所涉及的任何单位和个人均有义务按照公司信息披露事务管理制度的规定，及时将对外提供财务资助的情况向公司董事会秘书报告，并提供对外提供财务资助信息披露所需的文件资料。

　　第二十九条  在对外提供财务资助信息未依法公开披露前，公司有关部门应采取必要措施，将信息知情人控制在最小范围内。任何知情的单位或个人均负有保密义务，直至该信息依法公开披露。

　　第五章  责任追究

　　第三十条   公司对外提供财务资助，应当严格按照本制度的规定执行。违反本制度规定的，公司应当追究相关责任人的责任。

　　公司董事、高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越权对外提供财务资助的，应当追究当事人责任。

　　公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，或怠于行使职责的，公司将按照相关问责制度进行问责；给公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。

　　第六章  附则

　　第三十一条 本制度所称“超过”、“以上”包含本数。

　　第三十二条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。

　　第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十四条 本制度经【】年【】月【】日公司【】股东大会审议批准后生效。

　　证券代码：000750      证券简称：国海证券     公告编号：2020-83

　　国海证券股份有限公司

　　关于向全资子公司国海创新资本投资管理有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、向国海创新资本投资管理有限公司增资情况概述

　　国海证券股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月8日召开的第八届董事会第三十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案》。董事会同意公司以现金方式向全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称国海创新资本）增资10亿元人民币；同意授权公司经营层根据实际情况在上述增资额度内分次向国海创新资本实施增资，并根据相关法规全权办理本次增资的相关手续。

　　本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需经政府有关部门批准。

　　二、国海创新资本的基本情况

　　公司名称：国海创新资本投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘峻

　　成立日期： 2012年01月08日

　　注册地址：南宁市高新区高新四路9号和泰科技园综合楼108号

　　注册资本：10亿元人民币

　　经营范围：私募基金管理和投资业务，投资管理（除金融、证券、期货外），投资咨询，财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　国海创新资本是公司的全资子公司，公司以自有资金向其增资10亿元人民币，增资完成后，国海创新资本股权结构保持不变。国海创新资本不是失信被执行人。

　　国海创新资本最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　近年来，国海创新资本业务快速发展，需要尽快补充资本金，公司向国海创新资本增资有利于进一步提升其资本实力和核心竞争力，支持其抢抓市场机遇，扩大投资规模，强化优质项目的投资布局，推动业务发展良性循环。

　　国海创新资本是公司的全资私募投资基金管理子公司，其建立了完善的合规及风险控制管理体系，同时公司依照相关法律法规及公司内部的子公司管理制度对其进行严格管理，公司向其增资，风险可控。

　　四、备查文件

　　国海证券股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日