重庆华森制药股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2020-093

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.回购注销原因：鉴于重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中首次授予的4名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司将回购并注销上述首次授予的4名激励对象、预留部分授予的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,800股，占回购注销前公司总股本的0.0062%；

　　2.本次注销限制性股票的有关情况

　　3.因本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销完成后，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“华森转债”）转股价格无需调整，仍为18.04元/股。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3.2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4.2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5.2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　6.2020年5月19日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7.2020年7月8日，公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8. 2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

　　9.2020年7月17日，公司召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，经过调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.14元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.27元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10.公司分别于2020年7月8日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议、2020年7月17日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，以及2020年8月25日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的5名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.48万股进行回购注销，其中：首次授予的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,500股回购价格为10.18元/股（因其未获取公司2019年年度分红，因此按调整前回购价格执行），首次授予的另外3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计20,300股回购价格为10.14元/股，预留部分授予的1名激励对象已获授但尚未解锁的2,000股回购价格为9.27元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　11.公司于2020年10月12日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的5名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.48万股进行回购注销，其中：首次授予的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,500股回购价格为10.18元/股（因其未获取公司2019年年度分红，因此按调整前回购价格执行），首次授予的另外3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计20,300股回购价格为10.14元/股，预留部分授予的1名激励对象已获授但尚未解锁的2,000股回购价格为9.27元/股。

　　12.根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2020年10月13日发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-084）就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因及依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。本次激励计划首次授予的4名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对上述5名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.48万股进行回购注销，其中：首次授予的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,500股回购价格为10.18元/股（因其未获取公司2019年年度分红，因此按调整前回购价格执行），首次授予的另外3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计20,300股回购价格为10.14元/股，预留部分授予的1名激励对象已获授但尚未解锁的2,000股回购价格为9.27元/股。

　　注：本次回购前，公司已与离职激励对象签订了《限制性股票回购协议》，并以前述价格向其支付了回购价款。

　　（二）回购注销数量及价格

　　（三）回购资金来源

　　本次回购金额合计24.9832万元，回购资金为公司自有资金。

　　（四）回购注销实施情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“大华验字[2020]000739号”的验资报告。

　　经中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次限制性股票已于2020年12月7日完成回购注销，公司总股本变更为401,700,981股（注：2020年12月7日，公司可转换公司债券转成公司股票60股），公司后续将依法办理相关营业执照变更登记手续。

　　三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　注：1.上表变动前及变动后股份数量分别为截至2020年12月4日和截至2020年12月7日收盘，公司股本结构表中各类股份数量。

　　2.上表无限售流通股增加60股，为公司部分可转换公司债券于2020年12月7日转股所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在华森转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据上述转股价格调整依据，本次回购注销完成后，华森转债的转股价格仍为18.04元/股，无需调整。具体计算过程如下：

　　P0=18.04元/股，A1=10.18元/股，k1=-2500股÷401,725,721股=-0.0006%；

　　A2=10.14元/股，k2=-20300股÷401,725,721股=-0.0051%；

　　A3=9.27元/股，k3=-2000股÷401,725,721股=-0.0005%；

　　P1=（18.04元/股-10.18元/股×0.0006%-10.14元/股×0.0051%-9.27元/股×0.0005%）÷（1-0.0006%-0.0051%-0.0005%）=18.04元/股

　　五、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、律师的法律意见

　　北京安杰（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

　　七、备查文件

　　（一）《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月8日