新疆天业股份有限公司 对上海证券交易所 《关于对新疆天业股份有限公司关联资产 收购事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月2日召开的七届二十次董事会会议审议通过了《关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案》，具体内容详见公司2020年12月3日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易公告》。

　　公司于2020年12月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对新疆天业股份有限公司关联资产收购事项的问询函》（上证公函【2020】2665号），公司会同相关方对有关事项进行了认真核实、逐项落实，补充披露并回复如下：

　　一、前期，公司实施重大资产重组时，天业集团曾出具公开承诺，将在具备收购条件时，促成天业集团子公司天伟水泥与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。请公司补充披露，本次公司收购天伟水泥、但未收购天辰化工或天域新实，是否与天业集团前期作出的承诺不一致以及相关应对措施。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　（一）上市公司实施重大资产重组时，天业集团出具的避免同业竞争及其补充承诺情况

　　根据上市公司于2020年3月25日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份,可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）就解决上市公司与天业集团之间存在同业竞争的事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，具体内容如下：

　　1、《关于避免同业竞争的承诺》

　　一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：

　　1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

　　2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。

　　3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。

　　4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。

　　二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

　　1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

　　四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

　　2、《关于避免同业竞争的补充承诺》

　　1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。

　　2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。

　　3、若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　（二）本次公司收购天伟水泥、但未收购天辰化工或天域新实，是否与天业集团前期作出的承诺不一致以及相关应对措施

　　2020年4月30日，上市公司与重组交易对方签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之资产交割确认书》，交易对方已向上市公司交付其所有的天能化工100%股权，天能化工自资产交割日起由公司控制。同日，天能化工就资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续。

　　截至目前，上市公司下属的天能化工有限公司具有205万吨水泥的生产能力。上市公司与天业集团在水泥业务板块存在业务重合的情况，为避免同业竞争，上市公司与天业集团签署了《委托管理协议》，并由天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》。

　　本次收购天伟水泥的全部股权是在当前新疆地区水泥行业市场环境较好、水泥企业盈利较强的背景下，上市公司逐步分阶段根本解决与天业集团之间同业竞争的措施。由于目前天辰化工的全部股权权属尚未解决完毕，天域新实的产品质量提升技改项目尚未实施完毕，本次上市公司拟先行召开董事会、股东大会审议收购天伟水泥全部股权事项，逐步分阶段根本解决上市公司与天业集团之间的同业竞争，符合《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》的核心目标。

　　2020年12月7日，天业集团已向上市公司董事会提交《关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，拟将《关于避免同业竞争的承诺》之“4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司”变更为“4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜”。如上述承诺条款变更事宜经上市公司股东大会审议通过，上市公司本次收购天伟水泥的全部股权事项将不存在与承诺不一致的情况。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、由于目前天辰化工的全部股权权属尚未解决完毕，天域新实的产品质量提升技改项目尚未实施完毕，本次上市公司拟先行召开董事会、股东大会审议收购天伟水泥全部股权事项，逐步分阶段根本解决上市公司与天业集团之间的同业竞争，符合《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》的核心目标。

　　2、天业集团已向上市公司董事会提交《关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，拟将收购天业集团同业竞争资产的实施顺序进行调整，如上述承诺条款变更事宜经上市公司股东大会审议通过，上市公司本次收购天伟水泥的全部股权事项将不存在与承诺不一致的情况。

　　二、公告披露，本次收购完成后，公司具有405万吨水泥的生产能力，有助于进一步提升水泥产业的规模效益和协同效应。但前期公司披露的重组报告书显示，天伟水泥仅有水泥生产环节，且与天能化工在生产链上的联系并不紧密。请公司：（1）结合主要产品及客户、原材料及供应商等因素，补充披露天伟水泥与天能化工主营业务的异同；（2）说明此次收购如何产生规模效益和协同效应；（3）结合前期重组时未一并收购天伟水泥的原因等情况，说明此时收购的必要性及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）结合主要产品及客户、原材料及供应商等因素，补充披露天伟水泥与天能化工主营业务的异同

　　天伟水泥系天业集团基于环保及循环经济的目的而设立的、通过利用PVC产业链环节中的电石渣、炉灰渣等废料生产水泥的公司，天伟水泥的主要产品即为水泥及水泥熟料。

　　天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通PVC的生产与销售，产品主要包括普通PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生产普通PVC，构建了“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业链，下设电厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司。天能化工的全资子公司天能水泥有限公司，作为天能化工的PVC循环经济产业链的一环，主要为天能化工处理消化电石渣、炉灰渣等废料。

　　天伟水泥与天能化工的全资子公司天能水泥的主营业务相同，均为利用电石渣、炉灰渣等废料生产水泥及水泥熟料。不同之处在于，天伟水泥主要系处理消化天伟化工有限公司生产过程中产生的电石渣、炉灰渣，而天能水泥主要系消化天能化工的电石渣、炉灰渣。

　　（二）说明此次收购如何产生规模效益和协同效应

　　本次交易前，上市公司全资子公司天能化工拥有205万吨水泥的生产能力，本次收购完成后，上市公司将拥有405万吨水泥的生产能力，产能提升将有助于上市公司水泥业务的生产经营形成规模效应，有利于提升上市公司的盈利水平。

　　此外，天伟水泥的设立主要系配套处理消化天伟化工所承建的天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期项目中70万吨/年电石厂以及2×330MW自备热电厂在生产过程中所产生的电石渣、炉灰渣等废料。本次上市公司收购天伟水泥的全部股权后，上市公司原有产业链将进一步完善，有助于减少上市公司与天业集团之间的关联交易，解决子公司天伟化工废渣处理能力不配比的短板，实现循环产业链协同发展，进一步优化公司的产业链、业务结构。

　　（三）结合前期重组时未一并收购天伟水泥的原因等情况，说明此时收购的必要性及合理性

　　根据上市公司于2020年3月25日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司该次重组拟收购的标的资产为天能化工全部股权，天能化工拥有较为完整的“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业链，产业链独立完整。天能化工下设天能水泥有限公司，作为天能化工的PVC循环经济产业链的一环，主要为天能化工处理消化电石渣、炉灰渣等废料。由于天能化工产业链内部已有处理废渣的环节，其基本不向天伟水泥销售废料，天伟水泥不是天能化工循环经济产业链的环节，与天能化工在生产链上的联系并不紧密，不符合重组目的，因此，该次重组未将天伟水泥纳入重组资产范围。

　　本次收购天伟水泥的全部股权是在当前新疆地区水泥行业市场环境较好、水泥企业盈利较强的背景下，上市公司逐步根本解决与天业集团之间同业竞争的措施。本次收购完成后，天伟水泥将成为上市公司全资子公司，上市公司与天业集团之间在水泥业务板块重合的业务规模将得以减少，进而根本解决上市公司与天伟水泥之间的潜在同业竞争。

　　此外，天伟水泥的设立主要系配套处理消化天伟化工下属的70万吨/年电石厂以及2×330MW自备热电厂在生产过程中所产生的电石渣、炉灰渣等废料。本次上市公司收购天伟水泥的全部股权后，上市公司原有产业链将进一步完善，有助于减少上市公司的关联交易，解决子公司天伟化工废渣处理能力不配比的短板，实现循环产业链协同发展，进一步优化公司的产业链、业务结构。

　　综上，上市公司在完成重大资产重组收购天能化工全部股权的资产交割过户后，本次收购天伟水泥全部股权的事项有助于上市公司减少关联交易、逐步根本解决同业竞争，具备必要性及合理性。

　　（四）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司已补充披露天伟水泥与天能化工主营业务的异同及本次收购的协同效应。上市公司在完成重大资产重组收购天能化工全部股权的资产交割过户后，本次收购天伟水泥全部股权的事项有助于上市公司减少关联交易、逐步根本解决同业竞争，具备必要性及合理性。

　　三、公告披露，2017年至2020年6月30日，天伟水泥盈利情况波动较大，净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元，2018年利润较高原因系新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格回升。同时，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润均为负值，分别为-7771.18万元和-7536.78万元。请公司：（1）定量说明错峰生产、错峰置换对水泥价格的影响；（2）与同行业可比公司的历史财务数据进行对比，说明天伟水泥业绩变动趋势与其是否相符；（3）结合历史水泥行业景气度以及天伟水泥的实际经营情况，说明其未分配利润大额为负的原因；（4）结合上述情形，说明天伟水泥的持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）定量说明错峰生产、错峰置换对水泥价格的影响；

　　1、错峰生产、错峰置换相关政策

　　为贯彻落实国务院办公厅《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）和自治区党委、自治区人民政府《印发<关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战实施方案>的通知》（新党发〔2018〕23号）精神，结合《新疆维吾尔自治区打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2019）》有关要求，科学优化采暖季水泥企业错峰生产，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、新疆维吾尔自治区环境保护厅文件、新疆生产建设兵团工业和信息化委员会、新疆生产建设兵团建设局（环保局）2017年、2018年共同下发新经信办〔2017〕447号、新经信办〔2018〕596号关于冬季水泥错峰生产的通知要求为：全疆所有水泥生产企业（含兵团）都要参与错峰生产。根据各地冬季采暖期和水泥市场需求情况，各地错峰时间有所差异。

　　置换方法：乌鲁木齐、昌吉、吐鲁番、石河子区域（含塔城地区沙湾天山水泥有限公司和乌苏青松水泥有限公司）传统水泥生产企业与电石渣水泥企业实行“错峰置换”。即电石渣水泥企业在冬季采暖期错峰生产期间不停窑，由区域内传统水泥熟料生产企业增加停窑时间予以置换补偿。电石渣水泥企业错峰生产期间生产的合格水泥熟料，由区域内传统水泥企业按照错峰置换案统筹消化处理。掺加少量电石渣（15%以下） 生产熟料的传统水泥企业，按规定参与错峰生产。

　　2、错峰生产、错峰置换政策对水泥价格的影响

　　天伟水泥熟料错峰生产置换情况以及水泥价格变动情况

　　在未实施熟料错峰生产置换以前，乌、昌、石等大区区域内水泥市场基本处于无序竞争状态，水泥市场严重产能过剩，产能利用率不足30%，造成市场上水泥价格整体偏低。实行熟料错峰生产置换后，乌、昌、石、吐、鄯、托等大区内水泥企业整体很好地控制了熟料的产量和市场投放量，有效遏制住了水泥市场的无序竞争，缓和了供需矛盾，确保了水泥行业保持较高的价格水平。

　　实行熟料错峰生产置换，是改善水泥市场供需矛盾的主要手段，提高了水泥行业的盈利水平。

　　天伟水泥2016年-2020年11月产量、销量及销售收入统计表

　　单位：万吨、万元、元/吨

　　上表天伟水泥的熟料和水泥产品销售单价均为出厂价，不含运费，不含税，根据销售和运输半径，每吨产品的运费25-130 元/吨，上述表内销售价格与当地水泥、熟料价格变动保持一致。

　　从上表可以看出，实行熟料错峰生产置换后，天伟水泥生产的水泥和熟料销售价格、销售收入开始逐步回升，2018年及2019年水泥、熟料销售单价、销售收入大幅回升，2020年度因疫情影响略有下调，但销售价格和销售收入仍较2016、2017年度价格大幅提升，实行熟料错峰生产置换，对天伟水泥的盈利能力产生了较大的积极影响。

　　（二）与同行业可比公司的历史财务数据进行对比，说明天伟水泥业绩变动趋势与其是否相符

　　天伟水泥与同行业天山股份和青松建化2019年2020年（半年报）数据对比，收入、成本、毛利率变化趋势如下：

　　通过对比同行业主要企业的财务数据，天伟水泥2017年-2020年9月平均毛利率与行业平均毛利率差异不大，且天伟水泥毛利率变动趋势与同行业变动趋势基本相符。2019年、2020年在供给侧改革下，天伟水泥近两年来的产能利用率达到48%，处于新疆地区同行业中较高水平，天伟水泥生产使用天业集团循环经济产业链的电石渣、炉灰渣等废渣，原料成本上具有相对优势，毛利利率水平高于同行业平均水平。

　　（三）结合历史水泥行业景气度以及天伟水泥的实际经营情况，说明其未分配利润大额为负的原因

　　天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润均为负值，分别为-7,771.18万元和-7,536.78万元，主要原因是2018年以前形成的亏损。

　　天伟水泥为天业集团全资子公司，成立于2014年3月24日，注册资金为2亿元，主要从事水泥、熟料、水泥制品的生产与销售业务，是天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年聚氯乙烯及配套水泥建设项目承接单位，通过利用天业集团内循环经济产业链生产聚氯乙烯树脂过程中产生的废渣作为原料，生产水泥产品，产能200万吨/年。该项目于2015年6月1日正式投入生产，累计完成投资91,721.02万元。为支持天伟水泥项目顺利建设、试车及投产后企业正常生产与持续经营，截止2020年6月30日，天业集团向天伟水泥项目借款余额65,884.00万元，因项目建设筹措大额资金造成资产负债率偏高。自2015年6月1日正式投入生产开始，因乌、昌、石等大区区域内水泥市场基本处于无序竞争状态，水泥市场严重产能过剩，产能利用率不足30%，造成市场上水泥价格整体偏低，新疆水泥行业2014-2016年连续三年呈现亏损状态，同时天伟水泥财务杠杆较高等原因，造成天伟水泥一直处于亏损经营状态，经历年累积后形成未分配利润大额为负的状态。

　　自2017年底开始，当地水泥行业通过实施熟料错峰生产置换，乌、昌、石、吐、鄯、托等大区内水泥企业整体很好地控制了熟料的产量和市场投放量，有效遏制住了水泥市场的无序竞争，产能得以有序释放，缓和了供需矛盾，确保了水泥保持较高的价格水平，新疆水泥行业自2017年开始扭转连续亏损局面，天伟水泥自2018年度开始盈利，截止2020年6月30日，未分配利润减负为-7,536.78万元。

　　（四）结合上述情形，天伟水泥的持续经营能力是否存在重大不确定性

　　经过近十五年的发展，“天业”品牌在水泥市场具有良好的知名度及市场认知度。天伟水泥作为天业集团控股子公司，依托“天业”的品牌优势及渠道优势，在水泥等产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。

　　天业集团构建了“煤炭—电力—电石—聚氯乙烯—工业废渣水泥”跨行业横向耦合绿色可持续发展的循环经济模式，以电石渣、炉灰渣等废料制水泥，与传统工艺相比，环保优势显著，在生产经营成本上也具有显著优势。

　　目前国家供给侧改革的背景下，新疆地区水泥行业实行错峰生产、错峰置换，保障了新疆地区水泥行业整体经营向好，未来随着 “一带一路”和“中巴经济走廊”等建设的不断推进，新疆地区战略地位日益凸显，通道建设也有望迎来发展机遇期，或将进一步带动水泥需求增长。自2017年底开始，当地水泥行业通过实施熟料错峰生产置换，乌、昌、石、吐、鄯、托等大区内水泥企业整体很好地控制了熟料的产量和市场投放量，有效遏制住了水泥市场的无序竞争，产能得以有序释放，缓和了供需矛盾，确保了水泥保持较高的价格水平，新疆水泥行业自2017年开始扭转连续亏损局面，天伟水泥自2018年度开始盈利，2016年-2020年6月，天伟水泥分别实现净利润为-5,103.35万元、-5,331.18万元、2,312.72万元、9,795.72万元、2,393.98万元。对比分析显示，天伟水泥2019年、2020年上半年经营毛利率均高于行业平均水平。

　　2020年11月未经审计实现净利润8,268.13万元，已完成本年业绩承诺6,438.48万元的128.42%。

　　综上所述，天伟水泥的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　四、公告及天伟水泥审计报告显示，天伟水泥2020年6月底资产负债率82%，负债总额7.18亿元，主要系结算中心短期借款6.59亿元。2020年上半年，天伟水泥发生财务费用1400.98万元，占当期净利润的59%。请公司补充披露：（1）上述短期借款的借款时间、期限、利率、用途及后续偿债安排等情况，并明确相关安排是否损害上市公司利益；（2）结合上市公司资产负债率、日常运营资金需求等情况，量化分析本次交易对公司流动性的影响，并充分提示风险。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）短期借款的借款时间、期限、利率、用途及后续偿债安排等情况，并明确相关安排是否损害上市公司利益

　　截止2020年6月30日，天伟水泥在天业集团借款65,884.00万元，2020年7-11月已归还借款7500万元。截止2020 年11月30日天伟水泥尚欠天业集团借款58,384.00万元。

　　目前天伟水泥生产经营情况稳定，2019至2020年11月已偿还天业集团借款1.85亿元。预计后期的生产经营状况良好，天伟水泥计划分5年将天业集团借款归还完毕。

　　后期预计水泥行业的发展向好，天伟水泥后期生产经营状况和盈利能力将得到提升，可根据实际情况提前归还此借款，经天业集团同意，不迟于2025年将天业集团借款归还完毕，具体还款计划见下表。

　　天伟水泥目前向天业集团的借款将于2021到2023年陆续到期，目前还款计划中的还款期限为五年，即从2021年到2025年。天业集团已同意，借款到期后，天伟水泥可按还款计划向天业集团续借。交易完成后，续借事宜需依法依规履行相应的决策和披露程序，方可实施，相关事项存在不确定性。由于天伟水泥向天业集团的借款额度可以循环使用，利率也处于较低水平，相关安排不会损害上市公司利益。

　　天伟水泥偿还借款计划表

　　单位：万元

　　（二）结合上市公司资产负债率、日常运营资金需求等情况，量化分析本次交易对公司流动性的影响

　　截至2020年9月30日，天业股份公司未经审计总资产133.31亿元，总负债65.97亿元，归属于母公司所有者权益63.83亿元，货币资金3.74亿元，承兑汇票12.07亿元，资产负债率49.49%，经营活动现金流入77.87亿元，经营性活动产生的现金流量净额7.20亿元。

　　截至2020年9月30日，天伟水泥未经审计总资产为8.75亿元，总负债为6.63亿元，净资产为2.12亿元；2020年1-9月实现营业收入2.50亿元，净利润6,312.91万元，经营性净现金流量为0.97亿元。

　　以上述2020年9月30日报表模拟天伟水泥并入上市公司合并报表，天伟水泥并表前上市公司资产负债率为49.49%，天伟水泥并表后上市公司资产负债率为51.10%。该资产负债率变化在合理范围之内，对股份公司生产经营及融资方面不会造成重大不利影响。天伟水泥总资产为8.75亿元，占股份公司总资产比例6.16%，占比较小。上市公司目前现金及银行承兑汇票余额充足，资产交易协议约定以现金或银行承兑汇票方式一次性支付全部股权转让对价，对上市公司资金流不会产生重大影响。

　　五、公告及天伟水泥审计报告显示，天伟水泥固定资产2020年6月末余额为7.34亿元，其中未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值为4.1亿元。天业集团承诺于2022年12月31日前办理完成不动产登记证。请公司补充披露：（1）补充披露相关不动产未办妥产权证书的具体原因；（2）结合上述情形，说明天伟水泥持有的资产是否产权明晰，是否符合注入上市公司的条件；（3）说明天业集团承诺办理完成登记证的时间节点是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　（一）补充披露相关不动产未办妥产权证书的具体原因

　　截至2020年6月30日，天伟水泥房屋建筑物账面原值为564,694,930.56元，账面净值为490,397,040.53元。其中：房屋账面原值为479,584,027.34元，账面净值为413,725,660.15元；构筑物账面原值为76,638,512.24元，账面净值为69,362,451.47元；管网工程账面原值为8,472,390.98元，账面净值为7,308,928.91元，构筑物和管网工程不需办理产权证。前述不动产未办妥产权证书的原因是：天伟水泥的房产竣工验收手续正在办理中。

　　截至本回复出具日，天伟水泥的房产已取得门牌编码，取得了《建设工程竣工规划认可书》、正在办理竣工验收手续，天伟水泥与有关主管部门保持沟通，积极推进竣工验收办理工作；同时，进一步规范公司生产经营活动，严格遵守与房屋权属有关的法律法规。待竣工验收完成后，即向八师石河子市住房和城乡建设局申请，进行房屋测绘审核，取得《房屋面积实测绘审核意见书》，办理不动产权证，不存在实质障碍。

　　（二）结合上述情形，说明天伟水泥持有的资产是否产权明晰，是否符合注入上市公司的条件

　　虽然截至评估基准日天伟水泥的房产未办理完毕权属证书，但天伟水泥相关房产均已正常使用六年，未办理权属证书的情况并未对天伟水泥成立以来的生产经营造成不利影响，也不会对天伟水泥的未来经营活动现金流造成影响。

　　天伟水泥的房产由天伟水泥建设形成，均系生产经营性用房，并一直由天伟水泥占有、使用，目前所有房屋建筑物未取得权属证书，不动产均未受限，不影响正常生产经营，天伟水泥所涉房屋建筑物不存在权属纠纷，正在办理竣工备案手续，天伟水泥房产权属证书的办理预计不存在法律障碍，符合注入上市公司的条件，不构成对本次收购事宜的实质影响。

　　天业集团为此已出具了《关于天伟水泥办理不动产权属证书的声明与承诺》，具体承诺内容如下：

　　“1、本公司将全力协助、并积极推动天伟水泥办理不动产权属证书；本公司将积极协助天伟水泥办理不动产权证，并督促天伟水泥对建设项目完成竣工验收，并保证于2022年12月31日前取得不动产权证。

　　2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非天伟水泥自身因素外，本次交易完成后，如天伟水泥因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证书、或其他资产权属瑕疵或不规范等情形，遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在天伟水泥依法确定实际损失数额后20日内，本公司将以现金方式给予天伟水泥及时、足额补偿。

　　3、就天伟水泥在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的赔偿、罚款等非正常办证费用的，在天伟水泥依法确定相关费用金额后20日内，本公司将以现金方式对天伟水泥及时、足额补偿。”

　　（三）说明天业集团承诺办理完成登记证的时间节点是否有利于保护上市公司利益

　　天业集团已积极推动天伟水泥不动产登记证办理的相关工作，该事项涉及竣工验收、房屋测绘审核等相关环节，需要一定的办理时间。天业集团充分考虑上述情况和上市公司利益，将取得不动登记证时间节点确定为2022年12月31日前，在此时间节点前，加快办证速度，力争尽早取得不动产权证，确定该时间节点有利于保护上市公司利益，上市公司利益没有受到侵害。

　　六、天伟水泥评估报告显示，其产品由天业集团水泥销售管理中心统一销售，天伟水泥不设销售部门及销售人员，本次评估对销售费用不预测。财务费用中的利息支出按企业基准日水平预测，预测值为2683.40万元。其他收益为水泥、熟料及蒸汽销售的增值税退税，预测值在1600-1700万元左右。同时，审计报告显示，2019年天伟水泥销售费用为1325.87万元，财务费用为3453.78万元，其他收益为36万元。请公司补充披露：（1）天伟水泥2019年发生销售费用的原因；（2）2019年财务费用显著高于预测值的原因；（3）其他收益预测值显著高于2019年实际发生额的原因；（4）结合天伟水泥历史财务数据，具体说明对销售费用、财务费用和其他收益预测的合理性。请评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）天伟水泥2019年发生销售费用的原因

　　新疆天业（集团）有限公司各水泥生产企业生产的水泥、熟料等产品均由新疆天业（集团）有限公司水泥销售管理中心统购统销，水泥销售管理中心在产品销售中保持微利或者不盈利，各水泥生产企业销售收入为抵减水泥销售管理中心费用后的收入，该销售模式致使各水泥生产企业销售收入与销售费用同时减少，但不影响各水泥生产企业营业利润。

　　2019年天业集团尝试调整销售模式，于2019年3月以天伟水泥有限公司试点，由天伟水泥有限公司承担销售代理费，短暂试行了三个月后，恢复了原来的销售模式，2020年按照原有的销售模式没有发生销售费用。

　　（二）2019年财务费用显著高于预测值的原因

　　天伟水泥2019年财务费用为3,453.78万元，其中利息支出3,470.42万元，2020年财务费用利息支出预测值2,683.40万元，2020年1-11月实际发生财务费用合计为2,432.17万元，其中利息支出2,438.50万元。2020年财务费用明显低于2019年的主要原因是2019年及2020年水泥行业生产经营情况良好，付息借款逐步偿还，使得2020年利息支出下降幅度较大。借款偿还情况见下表：

　　（三）其他收益预测值显著高于2019年实际发生额的原因

　　企业2019年的其它收益为36万元，具体为2015年循环经济和资料节约重大项目奖励的递延收益\财政性拨款收益的摊销金额，而2020年及以后年度预测的其他收益为根据财政部及国家税务总局下发的自2015年7月1日起执行的财税〔2015〕78号通知中的有关规定，天伟水泥从2020年1月1日起享受的水泥、熟料及蒸汽销售的增值税退税测算额。其中水泥及熟料的退税比例为其应交增值税额的70%，蒸汽的退税比例为其应交增值税额的100%。基于其他收益核算的内容不同，测算基数不同等原因，2020年及以后年度其他收益预测值显著高于2019年实际发生额。

　　（四）结合天伟水泥历史财务数据，具体说明对销售费用、财务费用和其他收益预测的合理性

　　关于销售费用：天伟水泥历史年度销售费用数据见下表：

　　根据历史年度数据，天伟水泥虽在2019年度有考虑销售模式的调整，但短暂试行三个月即恢复了原有的销售模式，本次预测中根据天伟水泥有限公司历年的销售费用发生情况，在后期的预测中假设保持现有的经营方式不变，未来的经营未预测销售费用，评估师认为是合理的。

　　关于财务费用：天伟水泥历史年度财务费用数据见下表：

　　根据历史年度数据，本次评估按照基准日水平预测了财务费用中的利息支出，预测值2,683.40万元，2020年1-11月实际发生财务费用合计为2,432.17万元，其中利息支出2,438.50万元，预测值与2020年1-11月财务费用实际发生值比对，金额接近，在后期的预测中假设被评估单位按照目前的模式、规模等保持不变的持续经营，假设所执行的利率等不发生重大变化等等，评估师认为对财务费用未来的预测按照企业基准日水平预测较为合理。

　　关于其他收益：天伟水泥历史年度其他收益数据为2015年循环经济和资料节约重大项目奖励的递延收益\财政性拨款收益的摊销金额，预测期的其他收益为根据财政部及国家税务总局下发的自2015年7月1日起执行的财税〔2015〕78号通知中的有关规定，天伟水泥从2020年1月1日起享受的水泥、熟料及蒸汽销售的增值税退税测算额。天伟水泥历史年度其他收益数据见下表：

　　首先，本次评估未来预测是基于天伟水泥合法合规的经营前提，预测以其正常合理持续的享受产品退税的优惠政策，评估师认为预测依据是合理的；其次，其他收益的预测金额取决于产品的销售收入及销售成本中的直接材料、燃料动力等，影响销售收入的因素包括产量及售价，产品售价的预测以评估基准日近期1年内的平均销售价格确定，产量以近几年天伟水泥与水泥销售管理中心的销售合同量及实际平均销售量确定，销售成本中的直接材料、燃料动力等以2018年及2019年的实际单位消耗量的平均值以评估基准日近期的价格计算确定，评估师认为预测测算是合理的；再其次，目前可以确定的2020年1-10月天伟水泥产品实际应退税1,431.84万元，考虑到退税滞后影响，2020年7-12月预测产品退税841.64万元是合理的。基于以上原因，评估师认为其他收益因考虑了天伟水泥从2020年1月1日起享受的水泥、熟料及蒸汽销售的增值税退税政策，未来的预测是合理的。

　　七、天伟水泥审计报告显示，2019年和2020年上半年，天伟水泥的营业收入基本通过天业集团水泥销售管理中心实现。前期披露的重组报告书显示，公司与天伟水泥等相关方签署《委托管理协议》，由上市公司统一调度其采购、销售。请公司补充披露上述《委托管理协议》签订时间、生效时间及目前履行情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）《委托管理协议》的签订时间、生效时间及目前履行情况

　　经上市公司七届十二次董事会、七届十一次监事会会议审议通过，2019年9月30日，公司与天业集团及天伟水泥签订了《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》，约定在《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）生效时，委托管理协议生效，详见公司于2019年10月8日披露的编号为2019-059号《新疆天业股份有限公司关于签署委托管理协议的关联交易公告》。2019年10月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过关于新疆天业与天业集团、天伟水泥有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案。

　　2020年3月5日，中国证监会核准了公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司与交易对方签署《购买资产协议》已达成全部生效条件，因此，《委托管理协议》也同时生效。

　　2020年4月30日，公司重大资产重组收购天能化工100%股权完成交割过户，为能顺利推动委托管理各项工作的顺利进行，公司成立委托管理领导组和工作组，制订被托管企业委托管理实施方案，确定天伟水泥委托管理移交日为2020年4月30日，在委托管理期限内向天伟水泥提供采购和销售管理和服务，派驻委托管理工作组对天伟水泥企业经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划等进行管理，对涉及上述事项的重大调整提出决定性的意见和实施有效的监管，对被托管企业董事会或股东（会）审议事项进行及时监督，并依据《委托管理协议》的约定每年一次性收取天伟水泥上一年度经审计的资产总额的0.05%的委托管理费用。截至目前，相关实施方案已实际开展，《委托管理协议》已实际履行。

　　（二）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　2019年9月30日，上市公司与天业集团及天伟水泥签订了《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》，该协议与《购买资产协议》于2020年3月5日中国证监会核准本次重组的当日同时生效。上市公司完成重组标的资产交割过户后，为推动委托管理工作顺利进行，上市公司成立了委托管理领导组和工作组，制订被托管企业委托管理实施方案，相关实施方案已实际开展，《委托管理协议》已实际履行。

　　八、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联资产收购的必要性及合理性、交易定价公允性、标的资产可持续经营能力等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。

　　回复：

　　公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联资产收购有关事项发表意见如下：

　　（一）本次关联资产收购的必要性及合理性

　　天伟水泥的设立主要系配套处理消化天伟化工下属的70万吨/年电石厂以及2×330MW自备热电厂在生产过程中所产生的电石渣、炉灰渣等废料。公司收购天伟水泥全部股权，产业链将进一步完善，有助于减少关联交易，完善循环产业链。公司与天业集团之间在水泥业务板块重合的业务规模将得以减少，进而根本解决公司与天伟水泥之间的潜在同业竞争。同时，在新疆水泥行业供给侧的改革下，天伟水泥具有较好的经营业绩，收购天伟水泥有利于提升公司的盈利水平。

　　因此，本次收购天伟水泥全部股权有利于进一步完善循环经济产业链，有利于提升上市公司的经营业绩，有利于减少关联交易，有利于推进解决同业竞争事项，符合公司的发展需要和全体股东利益，本次关联资产收购具有必要性、合理性。

　　（二）交易定价公允性

　　本次收购聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。拟收购的天伟水泥全部股权的交易价格以2020年6月30日评估基准日，按照开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估值作为交易价格，结合天伟水泥盈利状况和水泥行业上市公司的估值水平，评估值合理，交易价格公允。

　　天业集团相关业绩补偿符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，能够有效保障上市公司股东利益。因此，本次交易定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）标的资产可持续经营能力

　　标的资产天伟水泥是通过利用PVC产业链环节中的电石渣、炉灰渣等废料生产水泥的制造企业，处于循环经济产业链固体废渣处理的重要环节，具有稳定的原料供应保障。新疆地区水泥市场相对封闭，在供给侧改革水泥行业错峰生产的有利措施下，以及“一带一路”核心区、“中巴经济走廊”基础设施建设的背景下，天伟水泥未来经营业绩有较好预期，具有较好的可持续经营能力。

　　公司董事会在审议本次关联资产收购事项时，结合公司经营发展、资产状况、资金情况，充分考虑本次收购的必要性、合理性以及定价公允性，并对天伟水泥经营状况、资产状况及未来可持续发展状况分析判断的基础上，完善业绩补偿措施，充分保护上市公司的利益特别是中、小股东利益角度出发，审慎决策。独立董事和审计委员会基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场发表了独立意见，关联董事回避表决，会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次公司董事会审议通过的关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案，尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：600075           证券简称：新疆天业            公告编号：2020-073

　　新疆天业股份有限公司

　　关于2020年第五次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1、股东大会类型和届次：

　　2020年第五次临时股东大会

　　2、 股东大会召开日期：2020年12月18日

　　3、 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：新疆天业（集团）有限公司

　　2、提案程序说明

　　公司已于2020年12月3日公告了股东大会召开通知，单独持有53.57%股份的股东新疆天业（集团）有限公司，在2020年12月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　2020年12月7日，公司董事会收到控股股东新疆天业（集团）有限公司《关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于变更<新疆天业（集团）有限公司避免同业竞争承诺函>的议案》以临时提案的方式提交公司2020年第五次临时股东大会审议，具体内容如下：

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业（集团）有限公司及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其持有的天能化工有限公司100%股权，同时以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）做出《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺》。

　　上市公司收购天能化工有限公司100%股权已实施完毕，由于目前天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”）的全部股权权属尚未解决完毕，石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）的产品质量提升技改项目尚未实施完毕，天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）目前具备注入上市公司的条件，本次上市公司拟先行召开董事会、股东大会审议收购天伟水泥全部股权事项，逐步分阶段根本解决上市公司与天业集团之间的潜在同业竞争，符合《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》的核心目标，为进一步推进解决同业竞争有关事项，规范和减少关联交易，对收购天业集团同业竞争资产的实施顺序进行调整,对前述《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关条款进行变更，具体如下：

　　原《关于避免同业竞争的承诺函》第一条中的：

　　“4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。”

　　变更为：

　　“4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜。”

　　除上述变更外，天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺》其余条款不变。

　　本议案是关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案的前置条件，如本议案未审议通过，关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案也不生效。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2020年12月3日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月18日  12点30分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月18日

　　至2020年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于 2020 年12月3日、2020年12月9日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　● 报备文件

　　新疆天业（集团）有限公司《关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-075

　　新疆天业股份有限公司

　　关于控股股东变更

　　《关于避免同业竞争的承诺函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据新疆天业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2020年3月25日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份,可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）就解决上市公司与天业集团之间存在潜在同业竞争的事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》。2020年4月30日,上市公司收购天能化工有限公司100%股权已实施完毕，天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）目前具备注入上市公司的条件，为进一步推进解决同业竞争有关事项，规范和减少关联交易，天业集团拟对上市公司收购天业集团同业竞争资产的实施顺序进行调整，提出对《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关条款进行变更的方案，并于2020年12月7日向上市公司董事会提出《关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，特此公告如下：

　　一、上市公司实施重大资产重组时，天业集团出具的避免同业竞争承诺及其补充承诺情况

　　1、《关于避免同业竞争的承诺》的内容如下：

　　“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：

　　1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

　　2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。

　　3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。

　　4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。

　　二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

　　1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

　　四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　2、《关于避免同业竞争的补充承诺》的内容如下 :

　　“1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。

　　2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。

　　3、若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　二、本次《关于避免同业竞争的承诺函》变更情况

　　天业集团提出将原《关于避免同业竞争的承诺函》第一条中的：“4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。”变更为：“4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜。”

　　除上述变更外，天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺》其余条款不变。

　　该提案是关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案的前置条件，如该提案未审议通过，关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案也不生效。

　　三、本次《关于避免同业竞争的承诺函》变更的原因

　　天伟水泥的设立主要系配套处理消化天伟化工下属的70万吨/年电石厂以及2×330MW自备热电厂在生产过程中所产生的电石渣、炉灰渣等废料。公司收购天伟水泥全部股权，产业链将进一步完善，有助于减少关联交易，完善循环产业链。目前，新疆地区水泥行业市场环境较好、水泥企业盈利较强，天伟水泥已具备收购的条件。由于天辰化工的全部股权权属尚未解决完毕，天域新实的产品质量提升技改项目尚未实施完毕，天辰化工和天域新实尚不具备注入上市公司的条件，因此天伟水泥不能与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。通过单独收购天伟水泥全部股权事项，能够逐步分阶段解决上市公司与天业集团之间的同业竞争，符合《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》的核心目标。

　　为此，2020年12月7日天业集团向上市公司董事会提交《关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，拟将《关于避免同业竞争的承诺》之承诺条款变更提交上市公司股东大会审议，并作为上市公司收购天伟水泥的全部股权事项的前置条件，天业集团及其关联方回避表决。该变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以下简称“《指引第4号》” “第三条、 第二款如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”的规定，此次承诺变更方案合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者，特别是中小股东利益。

　　四、独立董事及监事会意见

　　根据《指引第4号》规定，公司独立董事、监事会均发表同意意见，认为天业集团提出的上述承诺条款变更方案合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者，特别是中小股东利益。

　　五、备查文件

　　1、关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函

　　2、新疆天业（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函

　　3、关于变更《新疆天业（集团）有限公司避免同业竞争承诺函》的独立董事意见

　　4、关于变更《新疆天业（集团）有限公司避免同业竞争承诺函》的监事会意见

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月8日