大连天神娱乐股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2020年12月5日以通讯方式发出，会议于2020年12月8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　根据公司董事的变更情况，同意对公司第五届董事会下设的各专门委员会人员构成进行补选，补选后各专门委员会人员构成具体如下：

　　（1）审计委员会

　　由赵昭先生、付强先生（独立董事）、刘红霞女士（独立董事）三人组成，刘红霞女士担任召集人。

　　（2）薪酬与考核委员会

　　由刘玉萍女士、付强先生（独立董事）、王子阳先生（独立董事）三人组成，付强先生担任召集人。

　　（3）提名委员会

　　由赵昭先生、王子阳先生（独立董事）、刘红霞女士（独立董事）三人组成，王子阳先生担任召集人。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020-116

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召集人：大连天神娱乐股份有限公司董事会；

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月8日（星期二）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2020年12月8日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2020年12月8日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2020年12月8日9:15—15:00。

　　4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室；

　　5、会议主持人：公司董事长沈中华；

　　6、会议的通知：公司于2020年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，代表股份143,835,850股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数15.4307%。其中：

　　1、现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代表3人，代表股份数127,883,832股，占公司有表决权股份总数的13.7193%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东6人，代表股份15,952,018股，占上市公司总股份的1.7113%。

　　会议由公司董事长沈中华先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京市京都（大连）律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案的审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。

　　具体表决结果为：

　　1.《关于补选公司独立董事的议案》

　　本次股东大会分别以累积投票方式选举刘红霞女士、付强先生为公司第五届董事会独立董事，任期与公司第五届董事会一致，独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　总表决情况：

　　1.1选举刘红霞为公司第五届董事会独立董事

　　同意股份数：129,633,733股，占出席会议有效表决权总数的90.1262%；

　　1.2选举付强为公司第五届董事会独立董事

　　同意股份数：129,624,233股，占出席会议有效表决权总数的90.1196%。

　　中小股东总表决情况：

　　1.1选举刘红霞为公司第五届董事会独立董事

　　同意股份数：1,749,901股，占出席会议中小股东所持股份的10.9698%；

　　1.2选举付强为公司第五届董事会独立董事

　　同意股份数：1,740,401股，占出席会议中小股东所持股份的10.9102%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市京都（大连）律师事务所高文晓律师、孙小雲律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市京都（大连）律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年12月8日