广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告

　　（上接D42版）

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　注：2017年营业总成本金额与成本费用加总不一致为报表格式修订所致。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并财务报表范围及变化情况

　　1、截至2020年9月30日，纳入合并范围的子公司情况：

　　注：公司与天津思睿尔斯管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有天津英捷利汽车技术有限责任公司46.95%和10.00%的股份，双方签订了一致行动人协议，天津思睿尔斯管理咨询合伙企业（有限合伙）同意作为公司的一致行动人行使股东权利，因此公司对天津英捷利汽车技术有限责任公司达成实质控制。

　　2、合并范围变化情况

　　注1：“√”表示该年末纳入合并报表合并范围，“-”表示该年末不纳入合并报表合并范围。

　　（三）最近三年一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率、每股收益和非经常损益明细如下：

　　2、其他主要财务指标

　　上述指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款余额年初、年末平均值

　　（5）存货周转率=营业成本÷存货余额年初、年末平均值

　　（6）利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）÷利息支出，其中利息支出含票据贴现利息支出

　　（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生现金流量净额÷期末股本总额

　　（四）财务状况简要分析

　　1、资产分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的总资产分别为98,387.63万元、126,260.34万元、214,111.28万元和206,443.37万元。2019年末，公司资产总额较2018年末大幅增长的主要原因系首发募集资金到位所致。

　　报告期各期末，公司的流动资产总额分别为81,006.06万元、96,544.75万元、167,330.37万元和140,279.51万元，占资产总额比例分别为82.33%、76.46%、78.15%和67.95%。报告期各期末，公司流动资产以交易性金融资产、应收账款和存货为主。

　　报告期各期末，公司非流动资产总额分别为17,381.57万元、29,715.59万元、46,780.91万元和66,163.86万元，占资产总额比例分别为17.67%、23.54%、21.85%和32.05%。报告期各期末，公司非流动资产以在建工程、固定资产和无形资产为主。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为36,522.50万元、49,895.39万元、38,669.84万元和32,620.62万元，主要由应付账款、应付票据、短期借款等构成。

　　在负债结构方面，公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为98.08%、100.00%、92.49%和100.00%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、资产负债率（合并）情况如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.26、1.93、4.68和4.30，速动比率分别为1.83、1.63、4.21和3.71。公司资产流动性较好，流动资金能够满足公司正常生产经营和短期偿债需求。2019年末较2018年末，公司流动比率、速动比率大幅上升，资产负债率下降，主要系2019年公司首发募集资金到位，资本实力上升所致。

　　4、资产周转能力分析

　　公司主要资产周转能力指标如下：

　　报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2.42、1.91、1.50和0.85，受下游公司主要客户新能源补贴政策的影响，公司应收账款回款速度下降，应收账款周转率逐年下降。

　　报告期各期末，公司存货周转率分别为3.64、3.79、3.00和1.46，主要受到公司订单集中度和公司备货周期的影响。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为78,307.62万元、95,247.10万元、78,439.89万元和38,085.85万元。受客车行业整体需求下降影响，公司2019年营业收入较2018年下降17.65%。

　　未来，公司将充分利用自身在技术研发、品牌、客户渠道以及管理等方面的优势，继续扩大经营规模，进一步提高公司的盈利能力以及保持竞争优势地位。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额65,606.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　1、公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司原则上每年度进行一次利润分配。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

　　前述“特殊情况”是指下列情况之一：

　　（1）公司有重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　（3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

　　前述“重大投资计划或重大资金支出安排”是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的事项

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　4、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，公司利润分配决策的具体程序如下：

　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

　　董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

　　董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会制定的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。

　　5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　6、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　7、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　公司2017年度利润分配方案已于2018年4月25日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并于2018年5月16日经公司2017年年度股东大会审议通过，拟以2017年12月31日的公司总股本263,765,184股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计26,376,518.40元；本次股利分配已于2018年6月11日实施完成。

　　公司2019年度利润分配方案已于2020年4月24日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2020年5月18日经公司2019年年度股东大会审议通过，拟以2019年12月31日的公司总股本351,686,984股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计35,168,698.40元；本次股份分配已于2020年6月12日实施完成。

　　2、最近三年的现金股利分配情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计6,154.52万元，占最近三年实现的年均可分配利润的40.50%，公司利润的分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　3、最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603390         证券简称：通达电气         公告编号：2020-075

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月24日  10点00分

　　召开地点：广州市黄埔区枝山路13号C栋4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月24日

　　至2020年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，会议决议公告详见公司于2020年12月9日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

　　议案12应回避表决的关联股东名称：邢映彪、陈丽娜

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2020年12月23日9:00-17:00

　　(二) 登记地点：广州市黄埔区东区枝山路13号C栋4楼会议室

　　(三) 登记方式：

　　1. 个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书；

　　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　3. 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　1. 联系人：黄璇

　　2. 地址：广州市黄埔区枝山路13号C栋4楼会议室

　　3. 联系电话：020-36471360

　　4. 传    真：020-36471423

　　（二） 会议费用：参会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州通达汽车电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603390          证券简称：通达电气        公告编号：2020-071

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　关于变更经营范围并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月8日，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、变更经营范围的情况

　　根据业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“一般经营范围：消防器材销售；安全、消防用金属制品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物业管理；非居住房地产租赁。许可经营范围：消毒器械销售（具体以相关市场监督管理部门登记为准）”。

　　公司拟授权经营管理层办理与上述变更事项相关的工商变更登记、备案手续等事宜。

　　二、 章程修订情况

　　根据上述经营范围变更等情况，公司对《广州通达汽车电气股份有限公司章程》修订如下：

　　除上述修订的条款外，《广州通达汽车电气股份有限公司章程》中其他条款保持不变。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年12月8日将修订后的《广州通达汽车电气股份有限公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日