海航科技股份有限公司 收到上海证券交易所《关于对公司收购资产相关事项的问询函》的公告

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技    海科B     编号：临2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日收到上海证券交易所发来的上证公函【2020】2674号《关于对海航科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：

　　“海航科技股份有限公司：

　　12月5日，公司披露了两项资产交易方案，一是以所持芷儒科技100%股权与海创百川持有的燕京饭店100%股权进行置换；二是向浦航租赁公司购买两艘干散货船，交易作价2.9亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、前期，公司董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过20亿元议案，本次交易拟置出芷儒科技100%股权同时拟置入燕京饭店100%股权。截至2020年9月30日，燕京饭店100%股权净资产账面价值为-86,920.85万元，评估价值为212,958.05万元，增值额为299,878.91万元。2019年度，燕京饭店实现营业收入12,692.71万元，净利润-59.182万元；2020年1-9月，实现营业收入3546.52万元，净利润-8741万元。

　　请公司核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股东利益。

　　二、公司公告称，燕京饭店存在3笔以自有房屋及土地使用权为海航航空集团及关联方海航旅游集团借款等提供抵押担保情形，合计金额约20亿元。其中，因海航航空集团违约，北银金融租赁有限公司于2019年查封了燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权。交易双方约定在资产交割前解除抵押担保及查封。此外，燕京饭店也存在与关联方多笔款项往来。公告称将在资产交割前清理相关风险，确保资产评估合理性。

　　请公司核实并补充披露：（1）上述抵押担保发生的原因、实际借款用途，交易对方是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响；（2）燕京饭店与关联方多笔往来款形成的原因、具体金额及用途，是否构成关联方非经营性资金占用及后续偿付安排；（3）除上述情形外，燕京饭店是否存在其他为关联方提供担保以及与关联方资金往来等情况。

　　三、公司公告称，燕京饭店与民生银行签订3.6亿元《借款合同》，燕京饭店以自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2009年6月26日至2022年3月26日。

　　请公司核实并补充披露：（1）上述借款的具体情况，包括借款用途、债务偿付及追索情况等；（2）该笔抵押对标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；（3）结合燕京饭店资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等，补充披露对外借款对燕京饭店生产经营、持续盈利能力和评估值的影响，标的资产是否存在重大偿债风险。

　　四、公司公告称，公司现金购买两艘干散货船存在抵押权登记，目前，两艘船舶融资贷款已经全部清偿完毕，注销船舶抵押权登记手续正在协调办理中。双方约定在交付前须解除抵押，公司再支付剩余90%价款。请公司核实并补充披露，截至目前注销抵押权登记手续进展情况，预计办毕期限，是否构成本次交易的实质障碍。

　　五、公司公告称，公司与海创百川资产置换交易需提交股东大会审议，但是支付现金购买船舶无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露，相关审议程序是否符合《股票上市规则》等相关规则规定及认定依据。

　　请你公司收到问询函立即披露，并于2020年12月15日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600751     900938     证券简称：海航科技     海科B       编号：临2020-044

　　海航科技股份有限公司

　　关于境外子公司签署《并购贷款展期协议》的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　2016年12月5日（纽约时间），海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过境外子公司GCL Acquisition, Inc.以现金支付方式完成收购了美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）100%股权，收购完成后IMI从美国纽约证券交易所退市，成为公司的控股子公司。公司境外子公司GCL Investment Management, Inc.（以下简称“GCL”）作为借款人，向中国农业银行纽约分行组织的银团借款40亿美元，资金用于支付收购IMI100%股权之收购价款，其中应于2019年9月5日偿还的并购贷款本金为3.5亿美元，于2019年12月偿还的并购贷款本金为4亿美元（以下简称“贷款本金”），经银团审批并签署《并购贷协议之补充协议》，上述贷款本金的还款时间均延期至2020年5月5日。另外，根据前期并购贷银团出具的还款通知，GCL应于2020年12月2日偿还贷款本金6亿美元。

　　公司分别于2018年12月4日、2019年1月29日、2019年9月5日、2019年12月25日、2020年5月6日、2020年12月3日披露了《关于境外子公司延期支付并购贷款的提示性公告》（临2018-136）、《关于签署<并购贷展期协议>的提示性公告》（临2019-008）、《关于境外子公司延期支付并购贷款本金的进展公告》（临2019-051）、《关于签署<并购贷协议之补充协议>的提示性公告》（临2019-065）、《关于境外子公司延期支付并购贷款本金的进展公告》（临2020-012）、《关于境外子公司延期支付并购贷款本金的进展公告》（临2020-036）。

　　二、进展情况

　　截至本公告披露日，公司收到中国农业银行纽约分行牵头的并购贷银团审批后签署的《并购贷款展期协议》，主要内容为：

　　延期至2020年5月5日应偿还的7.5亿美元贷款本金以及应于2020年12月2日偿还的6亿美元贷款本金的还款期限均展期至2021年5月5日。

　　三、提示情况

　　IMI自2016年12月成为公司控股子公司后，生产经营指标稳定，近三年经审计的营业收入数据如下：

　　单位：千元  币种：人民币

　　目前公司生产经营稳定，公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年12月9日