福建福能股份有限公司关于与控股股东 签订《神华福能发电有限责任公司49% 股权转让协议》（关联交易）的公告

　　证券代码：600483           证券简称：福能股份         公告编号：2020-056

　　转债代码：110048           转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）发行208,540,956股人民币A股普通股，购买福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司10%股权。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东福能集团，为履行在公司2014年重大资产重组时做出的《关于解决同业竞争的承诺》，拟与公司及公司全资子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）签订《神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）,向鸿山热电协议转让其持有的神华福能发电有限责任公司（以下简称“神华福能”或“标的公司”）49%股权（以下简称“目标股权”）。

　　福能集团持有公司66.94%股权，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司发行208,540,956股人民币A股普通股购买福能集团持有的福建宁德核电有限公司10%股权。

　　二、关联方介绍

　　福能集团系福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）100%出资企业，持有公司66.94%股权，系公司控股股东。

　　（一）基本信息

　　统一社会信用代码：913500000035922677?

　　法定代表人：林金本

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：1,000,000万人民币

　　住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号

　　成立日期：1998年4月1日

　　营业期限：自1998年4月1日至2048年4月1日

　　经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）最近一年主要财务数据

　　2019年12月31日，福能集团经审计的总资产1,309.85亿元，归属于母公司的所有者权益合计211.45亿元；2019年，营业收入486.73亿元，归属于母公司的净利润15.15亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　神华福能发电有限责任公司由神华（福建）能源有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司按照51%、49%的出资比例共同组建。

　　（一）交易标的

　　1.基本信息

　　统一社会信用代码：91350581052340074H

　　法定代表人：郑恒

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：259,299.925050万人民币

　　住所：石狮市鸿山镇伍堡工业区20号

　　成立日期：2012年9月3日

　　营业期限：自2012年9月3日至2062年9月2日

　　经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务

　　2.最近一年又一期主要财务指标（母公司财务报表口径）

　　经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2019年12月31日，资产总额为70.13亿元，净资产32.76亿元；2019年实现营业收入35.48亿元，净利润4.31亿元；截止2020年9月30日，资产总额为67.18亿元，净资产33.99亿元；2020年1-9月实现营业收入29.69亿元，净利润5.10亿元。

　　3.目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司股东神华（福建）能源有限责任公司放弃优先受让权。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　经具有证券、期货业务资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）评估，并经福建省国资委备案同意的评估价值作为本次关联交易的定价依据。本次评估采用市场法，评估基准日为2019年12月31日，神华福能经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后归属母公司所有者权益账面值为人民币318,319.83万元（合并报表口径），满足评估报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币405,748.37万元，增值87,428.54万元，增值率27.47%。其中目标股权评估账面值155，976.72万元，评估值为人民币198,816.70万元，增值42,839.98万元，增值率27.47%。

　　四、拟签订的《股权转让协议》主要内容和履约安排

　　（一）交易主体

　　甲方：福建省能源集团有限责任公司

　　乙方：福建福能股份有限公司

　　丙方：福建省鸿山热电有限责任公司（乙方全资子公司）

　　（二）目标股权、交易方式、定价依据及交易价格等

　　1.目标股权：本次股权转让的目标股权为甲方所持有的神华福能49%的股权，即甲方持有神华福能127,056.963274万元出资（已履行出资义务）。本次股权转让完成后，丙方将持有神华福能49%股权。

　　2.交易方式：本次股权转让方式为经福建省国资委批准之协议转让方式。

　　3.定价依据：本次股权转让以中兴评估出具的截至评估基准日2019年12月31日的资产评估报告（闽中兴评字[2020]第FJ30021号）并经福建省国资委备案的目标股权评估价值作为本次交易的定价依据。

　　4.交易价格：本次股权转让交易价格为按上述约定的定价依据确定的目标股权的转让价款198,816.7013万元，加上目标股权过渡期损益减去甲方于评估基准日后从目标公司获取的现金分红（如有）。

　　5.过渡期损益：目标股权在资产评估基准日至交割日（完成目标股权转让权属变更登记之日）之间的损益归甲方享有和承担。目标股权交割完成后，由甲方、丙方共同委托审计机构实施目标股权前述期间损益审计。为便于审计，前述过渡期损益审计截止日为目标股权转让权属变更登记当月月末。

　　6.税费承担：本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买、卖各方各自承担，法律法规未明确的，由丙方承担。

　　（三）支付方式

　　1.丙方以现金方式将目标股权转让款支付至甲方指定账户。

　　2.甲乙丙三方一致同意，采用分期付款方式。丙方应自协议生效之日起五个工作日内，将首期付款即目标股权转让款（定价依据约定部分）的30%合计人民币59,645.01万元支付至甲方账户。未在前述期间支付首付款的，按合同生效日的 LPR利率（即3.85%）支付利息。其余款项按合同生效日的 LPR利率（即3.85%）支付延期付款期间的利息，利息按季结算，付款期限不得超过一年。

　　甲方和丙方应于过渡期损益专项审计报告出具日起十个工作日内，依据转让协议第一条第4款完成目标股权转让款最终结算。

　　3.甲方应在本协议生效后，配合丙方及目标公司向市场监督管理机关申请办理：本协议项下目标股权变更登记至丙方名下的相关手续。

　　（四）违约责任与救济

　　1.若丙方未能根据本协议约定支付当期应付款项，该方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。丙方逾期三十日仍未能支付当期应付款项的，甲方有权解除本协议，并要求丙方支付违约金，如甲方因解除本协议遭受损失的，丙方还应向甲方支付赔偿金。但因非丙方原因造成丙方迟延支付的，丙方不承担违约及赔偿责任。

　　2.若甲方未能根据本协议约定履行或怠于履行配合丙方向工商登记机关办理目标股权的变更记载、登记事宜，每逾期一日，该方应按照目标股权转让款的万分之五的比例向丙方支付违约金。甲方逾期三十日仍未能配合丙方向工商登记机关办理目标股权的变更记载、登记事宜的，丙方有权解除本协议，并要求甲方返还丙方已支付的目标股权转让款、支付违约金，如丙方因解除本协议遭受损失的，甲方还应向丙方支付赔偿金。但因非甲方原因造成甲方未能及时履行上述义务的，甲方不承担违约及赔偿责任。

　　3.若一方未能根据本协议约定向另一方返还或支付任何款项，每逾期一日，违约方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向守约方支付违约金。

　　4.如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的损失要求违约方作出赔偿。

　　（五）生效、变更、解除及终止

　　1.本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成就后生效：

　　（1）目标公司股东会决议同意本次股权转让，且目标公司其他股东同意放弃目标股权的优先购买权。

　　（2）福建省国资委批准同意本次股权转让事宜。

　　（3）乙方股东大会同意丙方受让目标公司股权。

　　（4）其他依据行业主管部门、监管部门以及各方《章程》要求的条件（如有）。

　　2.本协议的任何变更或解除均应经各方签署书面补充协议后方可生效。

　　3.本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　五、关联交易对本公司的影响

　　本次关联交易完成后，公司将持有神华福能49%股权，增加了公司权益装机规模，进一步强化公司的竞争优势，提高公司可持续发展能力，符合公司和股东的利益。

　　本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司董事会审计委员会2020年第七次会议审议通过了《关于与控股股东签订<神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议>（关联交易）的议案》，除关联审计委员周必信先生回避外，其他过半数审计委员认为：公司拟与控股股东福能集团签订《神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议》，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

　　公司于2020年12月8日召开第九届董事会第二十七次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东签订<神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议>（关联交易）的议案》，关联董事周必信先生和程元怀先生对此议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟与控股股东福能集团签订《神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议》，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周必信先生和程元怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

　　七、风险提示

　　标的公司未来经营可能受煤炭价格、上网电量、上网电价、运维费用等因素影响。此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东福能集团需回避表决。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600483           证券简称：福能股份         公告编号：2020-057

　　转债代码：110048           转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）发行208,540,956股股份购买资产暨关联交易事项已于2020年6月18日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。2018年12月7日公开发行的28.30亿元可转换公司债券，截至2020年9月30日已累计转股10,278股。

　　截至2020年9月30日，公司总股本由1,551,825,574股增至1,760,376,808股，鉴于以上变更，拟对公司《章程》部分条款作出如下修订：

　　除上述条款修订外，公司《章程》的其他内容未有变动。

　　本次修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600483           证券简称：福能股份         公告编号：2020-053

　　转债代码：110048           转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月7日，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事程志明先生递交的请辞函。程志明先生因工作变动原因，向公司董事会申请辞去公司第九届董事会董事及董事会战略委员会相应职务。

　　程志明先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，程志明先生的辞职报告自送达董事会之日即生效。公司将按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定，尽快增选公司董事。

　　公司董事会对程志明先生在担任公司董事期间的工作给予高度评价，对其为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600483           证券简称：福能股份         公告编号：2020-054

　　转债代码：110048           转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司第九届董事会

　　第二十七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2020年12月2日，由董事会办公室以电子邮件和电话的方式提交全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2020年12月8日上午10:00以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。

　　（五）本次会议由副董事长周必信先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　1.以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于与控股股东签订<神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议>（关联交易）的议案》，关联董事周必信先生和程元怀先生对本议案回避表决。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于与控股股东签订<神华福能发电有限责任公司49%股权转让协议>（关联交易）的公告》（公告号：2020-056）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于修订公司<章程>的公告》（公告号：2020-057）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提名温步瀛先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事李宁先生在本公司担任独立董事满六年，不再续任。公司董事会对李宁先生在职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　经公司第九届董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名温步瀛先生为第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日。温步瀛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；与本公司或控股股东及实际控制人均不存在关联关系，且不持有本公司股份。

　　独立董事候选人相关资料还需报送上海证券交易所备案后，提请公司股东大会审议。

　　4.以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提名苗永宝先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》。

　　经公司股东推荐，并经公司第九届董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名苗永宝先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，关联董事周必信先生对本议案回避表决。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的公告》（公告号：2020-058）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于与福建省福能物流有限责任公司签订<2021-2022年煤炭购销合同>（关联交易）的议案》，关联董事周必信先生对本议案回避表决。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于与福建省福能物流有限责任公司签订<2021-2022年煤炭购销合同>（关联交易）的公告》（公告号：2020-059）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意：于2020年12月24日，在福州美伦大饭店会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2020-060）。

　　（二）公司独立董事对上述第1、3、4、5和6项议案，均发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份独立董事关于公司第九届董事会第二十七次临时会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　附：候选人员简历

　　温步瀛，男，汉族，福建永泰人，1967年10月出生，1991年8月参加工作，1991年6月加入中国共产党，博士研究生，教授。现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授，兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作委员会主任，福建省电力行业协会常务理事，福建省中闽能源股份有限公司独立董事。

　　苗永宝，男，汉族，山东潍坊人，1975年5月出生，1997年7月参加工作，1997年5月加入中国共产党，硕士研究生，助理经济师。现任三峡资本控股有限责任公司投资管理部总经理；曾任国务院国资委巡视组正处级巡视专员、三峡资本控股有限责任公司董事会与监事会办公室主任。

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2020-055

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　转股代码：190048            转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　第九届监事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2020年12月2日，由董事会办公室以电子邮件和电话的方式提交全体监事。

　　（三）本次会议于2020年12月8日下午14:30，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　　（五）本次会议由公司监事会主席陈伟先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》。

　　监事会认为，本次控股股东变更重大资产重组时部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不存在损害公司和其他投资者利益的情形。该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司监事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600483           证券简称：福能股份         公告编号：2020-058

　　转债代码：110048           转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）《关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》。公司于2020年12月8日，召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》。具体情况公告如下：

　　一、原承诺主要内容及履行情况

　　福能集团在公司2014年实施重大资产重组时，为解决同业竞争问题，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就“避免和解决同业竞争的措施”作出了相关承诺。

　　（一）原承诺主要内容

　　1.针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。

　　2.针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。

　　（二）承诺履行情况

　　福能集团严格履行上述承诺，截止目前，相关承诺履行情况如下：

　　1.福建省安溪煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石公司”）完成全部设备拆除和处置工作，已彻底停止且不能恢复生产。

　　2.福能集团已于2020年5月，将其持有的福建宁德核电有限公司10%股权注入我司；公司第九届董事会第二十七次临时会议已审议通过神华福能发电有限责任公司49%股权转让事项，提交于2020年12月24日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议；福建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“惠安泉惠”）股权尚未注入。

　　二、拟变更承诺的原因及变更内容

　　（一）变更承诺的原因

　　1.截至目前，安溪煤矸石完成全部设备拆除和处置工作，已彻底停止且不能恢复生产，其与福能股份不存在同业竞争关系。

　　2.目前惠安泉惠正进行挂牌预披露和审计评估等工作，由于涉及重组，导致部分工作无法如期完成，预计在2020年12月31日前无法完成股权转让工作。

　　（二）承诺拟变更内容

　　鉴于上述情况，拟变更相关承诺如下：

　　1.豁免以下承诺：针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。

　　2.针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（简称“惠安泉惠”），福能集团按照国资监管要求对外转让持有的惠安泉惠全部股权，福能股份可以按照市场化原则参与受让。

　　三、董事会审议情况

　　2020年12月8日，公司第九届董事会第二十七次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，关联董事周必信先生回避表决本议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东福能集团需回避表决。

　　四、独立董事意见

　　针对控股股东变更重大资产重组时部分承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表 了以下独立意见：

　　本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律、法规的规定，变更方案合法合规，不损害公司和其他投资者的利益。董事会在审议该议案时，关联董事周必信先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

　　五、监事会意见

　　公司第九届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，监事会认为：

　　本次控股股东变更重大资产重组时部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不存在损害公司和其他投资者利益的情形。该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2020-059

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　转股代码：190048            转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司关于与福建省福

　　能物流有限责任公司签订《2021-2022年煤炭购销合同》（关联交易）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易为煤炭采购日常关联交易，尚需提交福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议

　　●本次关联交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　福建省福能物流有限责任公司（以下简称“福能物流”）为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）全资子公司，主要负责福能集团权属企业的煤炭保供事宜，代表福能集团与神华、伊泰、山煤集团等重点原煤生产企业签署煤炭长期协议，煤炭保供能力较强。为保证燃煤原料供应，有效控制燃煤质量，公司子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）、福建省福能晋南热电有限公司（以下简称“晋南热电”）拟根据生产经营实际需要，借助福能物流在煤炭采购领域的相关优势,与之签订《2021-2022年煤炭购销合同》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》相关规定，上述交易构成关联交易。

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2020年12月8日，公司第九届董事会第二十七次临时会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与福建省福能物流有限责任公司签订<2021-2022年煤炭购销合同>（关联交易）的议案》，关联董事周必信先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东福能集团将对该议案回避表决。

　　公司董事会审计委员会和独立董事事前认可上述事项，独立董事发表独立意见如下：公司子公司福建省鸿山热电有限责任公司、福建省福能晋南热电有限公司拟与福建省福能物流有限责任公司签订《2021-2022年煤炭购销合同》，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周必信先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

　　（二）2020年度煤炭采购关联交易预计和执行情况

　　经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2020年度煤炭采购关联交易预计和执行情况如下：

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：福建省福能物流有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350100MA32A5E956

　　法定代表人：梁晓良

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2018年11月28日

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公

　　经营范围：道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；照明器具销售；畜牧机械销售；电气机械设备销售；计算机及办公设备维修；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；人工智能硬件销售；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；针纺织品及原料销售；箱包销售；照相器材及望远镜零售；音响设备销售；汽车零配件零售；家用视听设备销售；家用电器销售；通讯设备销售；通信设备销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2019年12月31日，福能物流经审计的总资产18,425.16万元，归属于母公司的所有者权益合计11,217.27万元；2019年，营业收入235,740.48万元，归属于母公司的净利润1,217.27万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　福能物流为公司控股股东全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定，福能物流与本公司构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　福能物流前期与公司的关联交易均正常履约，经营和财务状况良好；代表福能集团与神华、伊泰、山煤集团等重点原煤生产企业签署煤炭长期协议，并具有对外贸易资质，与全国重点煤炭进口企业保持战略合作关系，对各种类煤均有稳定、优质货源及供应经验，具有较强的保供能力。

　　三、拟签订的《2021-2022年煤炭购销合同》主要内容

　　由福能物流供应鸿山热电和晋南热电2021-2022年日常生产经营所需的煤炭。

　　（一）煤炭品种：煤种以内蒙古地区出产的煤为主，或经双方书面确认后的其他煤种，原则上全船平均收到基低位发热量应在4800～5200kCal/kg。

　　（二）采购数量：预计每年采购量约400万吨，其中：鸿山热电350万吨，晋南热电50万吨。

　　（三）结算价格：1.采购内贸煤定价按对应煤种装船当日当期神华、伊泰集团公布的“下水外购煤年度长协价格”为结算基准价格，结合煤质、装港服务、长协兑现率等考核情况确定最终结算价格；2.采购应急保障煤参照CCI（汾渭动力煤价格指数）价格体系作为结算基准价格协商定价；3.采购进口煤炭，由福能物流代理采购，参照API8（中国华南地区进口煤价格指数）等国内进口煤价格指数体系协商定价。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司子公司鸿山热电和晋南热电根据生产经营实际需要，借助福能物流在煤炭采购领域的专业优势与之签订《2021-2022年煤炭购销合同》，有助于保障公司的煤炭供应。上述关联交易不会对关联方产生严重依赖，亦不会影响公司经营业务的独立性，不存在损害公司或中小股东利益情形。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600483          证券简称：福能股份          公告编号：2020-060

　　福建福能股份有限公司关于召开2020年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月24日  14点30分

　　召开地点：福州美伦大饭店会议室（福州市北环西路118号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月24日

　　至2020年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十七次临时会议和第九届监事会第十五次临时会议审议通过，详见公司2020年12月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、5、6

　　应回避表决的关联股东名称：福建省能源集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：拟出席会议的股东或代理人应于2020年12月18日上午8:00——12:00、下午14:30——17:30到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记（传真或信函抵达公司时间应不迟于2020年12月18日下午17:30）。

　　（二）登记地点：福州市五四路75号福建外贸大厦29层，福建福能股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记手续：

　　1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票帐户卡。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：福建福能股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0591-86211285

　　传    真：0591-86211275

　　邮    编：350003

　　联 系 人：郑怡、蔡伟

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建福能股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。