西藏华钰矿业股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：601020       证券简称：华钰矿业    公告编号：临2020-080号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027       转股简称：华钰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月1日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2020年12月8日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过《关于签署<西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议>的议案》

　　西藏恒琨冶炼有限公司（以下简称“恒琨冶炼”）建设项目因疫情影响及上市公司业务调整，经重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对该项目评估后，同意公司按评估结果人民币2.47万元的价格向西藏博舜创业投资有限公司转让所持有的恒琨冶炼15.6363%股权，该股权转让后，恒琨冶炼将不再纳入公司合并报表范围。该项交易构成关联交易。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告（公告编号：临2020-082号）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：601020        证券简称：华钰矿业      公告编号：临2020-081号

　　转债代码：113027        转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027        转股简称：华钰转股

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年12月1日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2020年12月8日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过《关于签署<西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议>的议案》

　　西藏恒琨冶炼有限公司（以下简称“恒琨冶炼”）建设项目因疫情影响及上市公司业务调整，经重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对该项目评估后，同意公司按评估结果人民币2.47万元的价格向西藏博舜创业投资有限公司转让所持有的恒琨冶炼15.6363%股权，该股权转让后，恒琨冶炼将不再纳入公司合并报表范围。该项交易构成关联交易。

　　监事会认为，本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告（公告编号：临2020-082号）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司监事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：601020        证券简称：华钰矿业      公告编号：临2020-082号

　　转债代码：113027        转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027        转股简称：华钰转股

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　拟出售恒琨冶炼股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）拟将其持有的公司控股子公司西藏恒琨冶炼有限公司（以下简称“恒琨冶炼”）15.6363%的股权协议转让给西藏博舜创业投资有限公司（以下简称“西藏博舜”）。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。过去12个月内，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）与关联方进行的交易情况详见“七、历史关联交易情况”

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司恒琨冶炼建设项目因疫情影响及上市公司业务调整，经重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对该项目评估后，公司拟按评估结果人民币2.47万元的价格向西藏博舜转让所持有的恒琨冶炼15.6363%股权。

　　恒琨冶炼为对公司具有重要影响的控股子公司，转让前公司持股比例为63.6363%，西藏博舜持股比例为36.3637%。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第十条第（五）项的相关规定，西藏博舜为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，本次交易事项已经公司第三届董事会第第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方情况介绍

　　1、公司名称：西藏博舜创业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91540091MA6T2KY819

　　3、类型：有限责任公司

　　4、经营地址：拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城8幢4号

　　5、法定代表人：赵伟

　　6、注册资本：5,000万元人民币

　　7、成立日期：2017年4月12日

　　8、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）。创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　9、主要财务指标：截至2019年 12月31日，西藏博舜总资产29,117,923元、净资产21,834,559.8元、营业总收入0元、净利润-50,946.02元。（以上数据已经审计）

　　10、与上市公司之间的关系：西藏博舜系对公司具有重要影响的控股子公司恒琨冶炼的持股36.3637%股东。

　　11、主要股东：赵伟持股比例为90%，吴明辉持股6%，赵耿森持股4%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1、交易标的：恒琨冶炼15.6363%股权

　　2、标的公司名称：西藏恒琨冶炼有限公司

　　3、统一社会信用代码：91540000064677360A

　　4、类型：其他有限责任公司

　　5、经营地址：青海省格尔木盐桥北路78号-3（藏青工业园）

　　6、法定代表人：赵伟

　　7、注册资本：10,000万元人民币

　　8、成立时间：2013年9月13日

　　9、经营范围：有色金属冶炼、加工、销售、贸易、技术服务、咨询服务及进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　10、权属情况说明：交易转让标的权属情况清晰，截至目前恒琨冶炼股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、主要财务数据

　　单位：元   币种：人民币

　　12、主要股东：华钰矿业持股63.6363%，西藏博舜持股36.3637%。

　　13、公司出售恒琨冶炼15.6363%的股权后，公司持有恒琨冶炼的股权比例将变为45%，西藏博舜持有恒琨冶炼的股权比例将变为55%，恒琨冶炼将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为恒琨冶炼提供担保、委托恒琨冶炼理财等情形，不存在恒琨冶炼占用上市公司资金的情形。

　　（二）关联交易价格确定的原则及方法

　　2020年11月27日，重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具《西藏华钰矿业股份有限公司拟转让西藏恒琨冶炼有限公司股权所涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（融矿资评资[2020]第067号），经资产评估分析，西藏恒琨冶炼有限公司股东全部权益评估价值为15.77万元。本次关联交易定价严格按照恒琨冶炼评估价值的15.6363%股权对应价款确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（出让方）：西藏华钰矿业股份有限公司

　　乙方（受让方）：西藏博舜创业投资有限公司

　　为了维护双方的合法权益，保证股东转让行为的正常和顺利的实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规及《公司法》《公司登记管理条例》《公司章程》的相关规定，就甲方转让所持西藏恒琨冶炼有限公司（下称简称“目标公司”）股权给乙方事宜，经友好协商，签署如下协议：

　　（一）协议前提

　　双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款；本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形；双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款转受让股权。

　　（二）股权的转让

　　1、按照第三方评估公司评估结果，经双方协商，甲方持有占目标公司15.6363%的股权，以人民币2.47万元的价格转让给乙方。

　　3、乙方应于2020年12月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给西藏华钰矿业股份有限公司。

　　（三）双方权力义务

　　甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　（四）违约责任

　　1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（五）争议的解决

　　1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则任何一方均可向目标公司所在地人民法院起诉。

　　（六）协议的生效及其他

　　1、本协议需经西藏华钰矿业股份有限公司董事会审议通过后，并经双方签字或盖章后生效。

　　2、本协议生效之日即为股权转让之日，目标公司据此变更股东名册及向登记机关申请相关变更登记。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司控股子公司恒琨冶炼的建设项目因疫情影响及上市公司业务调整，经重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对该项目评估后，公司拟按评估结果人民币2.47万元的价格协议转让恒琨冶炼15.6363%股权。公司不存在为恒琨冶炼提供担保、委托恒琨冶炼理财等情形，不存在恒琨冶炼占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，公司不再将恒琨冶炼纳入合并报表范围。本次转让对公司当期业绩不会产生较大影响，具体影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　2020年12月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签署<西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议>的议案》，同意向西藏博舜出售恒琨冶炼15.6363%股权。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：1、公司与西藏博舜签署的《西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议》中所涉及的公司出售恒琨冶炼股权暨关联交易事项属于公司正常经营活动。本次交易有利于公司进一步优化资源配置，符合公司未来的发展战略。2、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，因此，作为公司的独立董事，我们同意本次交易并同意将该事项提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：本次交易有利于公司进一步优化资源配置，符合公司未来的发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，作为公司的独立董事，我们同意本次交易。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司为控股子公司恒琨冶炼提供借款共计0元。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日