航天信息股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600271                     证券简称：航天信息                          编号：2020-048

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　1、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人情况发生变化，包括职务变动和离职等原因导致其不再属于本激励计划范围，公司应对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平。根据公司2019年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，公司应将第三次解锁期的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2020年6月3日 ，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销464.842万股限制性股票。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-024），自2020年6月4日起45日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人情况发生变化，包括职务变动和离职等原因导致其不再属于本激励计划范围，公司应对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平。根据公司2019年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，公司应将第三次解锁期的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次因个人未满足业绩考核目标及异动回购注销限制性股票涉及16人，合计回购注销限制性股票23.14万股；因公司业绩未达到解锁条件，合计回购注销限制性股票441.702万股；共计回购注销限制性股票464.842万股，回购注销完成后，航天信息2016年限制性股票激励计划全部实施完毕。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”) 开设了回购专用证券账户(账户号码：B883212906)，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2020年12月16日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市万商天勤律师事务所认为：公司本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司

　　2020年12月14日

　　证券代码：600271                     证券简称：航天信息                       编号：2020-049

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司

　　关于“航信转债”回售的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回售代码：100910

　　● 回售简称：航信回售

　　● 回售价格：100.84元人民币/张（含当期利息）

　　● 回售期：2020年12月21日至2020年12月25日，回售期内可转债停止转股

　　● 回售资金发放日：2020年12月30日

　　● 本次回售不具有强制性，本次回售价格为100.84元人民币/张（含当期利息），但在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2020年11月2日至2020年12月11日连续30个交易日内有30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%。根据公司《募集说明书》的约定，可转债回售条款生效。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》，就回售有关事项向广大“航信转债（110031）”（以下简称“航信转债”）持有人公告如下：

　　一、可转债发行基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会下发《关于核准航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2015﹞997号）文件核准，公司于2015年6月12日发行总额为2,400,000,000.00元，债券期限为6年的可转换债券。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、本次发行的可转换公司债券于2015年6月30日起在上海证券交易所挂牌交易，自2015年12月14日起可转换为公司股份，初始转股价格为86.61元/股。在本次发行的可转债存续期间，当发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序调整转股价格。

　　3、公司于2019年12月25日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“航信转债”转股价格的议案》，向下修正转股价格。目前，经过调整后的转股价格为21.56元/股。

　　二、回售条款

　　本公司《募集说明书》“有条件回售条款”约定：

　　公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　三、本次可转债回售的有关事项

　　（一）回售事项的提示

　　在回售条款生效后5个工作日内（即2020年12月14日至2020年12月18日五个工作日），公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次回售公告。

　　（二）回售申报程序

　　本次回售的回售代码为“100910”，回售简称为“航信回售”。

　　行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

　　如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　（三）回售申报期

　　2020年12月21日至2020年12月25日。

　　（四）回售价格

　　根据《募集说明书》相关条款，回售价格为“债券面值加当期应计利息”；当期应计利息的计算公式为，IA=B×i×t/365，其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债每张的票面金额（100元人民币/张）；i：指可转债当年票面利率（本次发行可转债第六年票面利率为1.60%）；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（自上一个可转债付息日2020年6月12日至本次赎回日2020年12月20日，算头不算尾，共计191天）。故“航信回售”回售价格为100.84元人民币/张。

　　（五）回售款项的支付方法

　　公司将按前款规定的价格买回要求回售的航信转债，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2020年12月30日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　四、回售期间的交易

　　航信转债在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若航信转债持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

　　回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将发布相关公告，在公告三个交易日后航信转债将停止交易。

　　五、其他

　　航信转债持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。航信转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　联系部门：董事会办公室

　　联系人：徐季玮  薛璐绮

　　电话：010-88896053

　　传真：010-88896055

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司

　　2020年12月14日