上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于召开2020年第六次临时股东大会的通知（上接D7版）

　　（上接D7版）

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　本次非公开发行完成前，本次非公开发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（三）缴款、验资及股份登记

　　1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：

　　（1）发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化；

　　（2）发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况；

　　（3）本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件；

　　（4）发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。

　　3、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。

　　4、发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，并于提交后10个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　（四）协议的生效及终止

　　1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　(1)本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；

　　(2)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　(3)本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

　　(4)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；

　　(5)本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

　　2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　3、本协议签署后12个月内如上述生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、本次非公开发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。

　　4、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金。本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。

　　内蒙蒙牛参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易相关议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过。公司第十届董事会第二十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　事前认可意见：内蒙蒙牛认购公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项，并同意将公司非公开发行A股股票方案相关议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司与内蒙蒙牛签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇、崔海、罗彦回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次公告前24个月内，内蒙蒙牛及其关联方与公司进行的关联交易情况如下所示：

　　（1）经常性关联交易

　　单位：万元

　　注：上述交易金额为含税额。

　　（2）偶发性关联交易

　　2020年1月5日，吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）、妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式对吉林科技进行增资，认购吉林科技42.88%的股权。截至本公告日，吉林科技已收到内蒙蒙牛支付的全额投资款且该次增资已完成工商变更登记。同日，妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《战略合作协议》，各方一致同意开展战略合作。同日，相关方签署相关担保协议，为妙可蓝多及/或吉林科技在《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保。

　　除上述事项外，本次公告前24个月内，内蒙蒙牛及其关联方与上市公司之间未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年12月13日

　　证券代码：600882         证券简称：妙可蓝多        公告编号：2020-162

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及相应的整改措施

　　（一）2016年受到上交所通报批评的情况

　　公司在2016年1月30日披露的2015年度业绩预亏公告中，未及时披露其时子公司华联股份存在停产的风险和由此产生的计提大额资产减值准备的风险，直至2016年4月25日（即年报披露前一日）才发布业绩预告更正公告，信息披露存在滞后。

　　2016年9月26日，公司收到上交所《纪律处分决定书》（【2016】44号），上交所对公司和时任董事长兼总经理柴琇、时任财务总监白丽君、时任独立董事兼审计委员会召集人孙立荣、时任副总经理兼董事会秘书陈陆辉予以通报批评。

　　受到该次纪律处分后，公司董事会及管理层对信息披露的准确性、及时性予以高度重视，组织董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，从内控层面完善了各级子公司的信息上报制度，要求各级子公司一旦发生涉及经营的重大业务变化、财务数据变化事项，必须及时上报，同时强化了上市公司董事会办公室在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，并采取了一系列行之有效的管理措施，保障了信息披露的及时性和准确性。

　　（二）2018年收到中国证监会上海监管局警示函的情况

　　公司子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于2016年12月12日和2017年2月17日分别购买银行理财产品8,000万元和5,000万元，合计1.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的12%；公司未按规定及时履行信息披露义务，直至2017年3月17日在《2016年年度报告》和2017年10月31日在《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》中对购买银行理财产品事项进行披露。

　　广泽乳业于2016年12月12日向吉林省乳业集团有限公司借款5,000万元，并分别于2016年12月16日、2016年12月21日偿还上述借款本息。广泽乳业于2017年2月17日向吉林省乳业集团有限公司借款5,000万元，并分别于2017年2月24日、2017年2月27日偿还上述借款本息。上述关联交易金额合计1亿元，占公司最近一期经审计净资产的9%且在300万元以上。公司未按规定及时履行信息披露义务，直至2017年3月17日在《2016年年度报告》和2017年10月12日在《关于补充审议2016年度和2017年上半年度关联交易的公告》中对上述关联交易进行披露。

　　2018年2月13日，公司收到了中国证监会上海监管局《关于对上海广泽食品科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2018】14号），针对上述事项，中国证监会上海监管局对公司予以警示。

　　受到该次监管措施后，公司进一步加强公司内部控制制度，加强关联交易的信息披露，出台并下发了《关于规范关联交易流程的通知》，公司严格按照交易所和监管部门的规范要求进行操作，进一步提升公司治理水平。

　　（三）2020年收到中国证监会上海监管局警示函和受到上交所通报批评的情况

　　公司子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）于2019年3月向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社累计划款8,950万元，帮助上述四家合作社偿还金融机构借款，公司控股股东及其配偶共同控制的企业广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，吉林科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任；吉林科技于2019年5月向控股股东的配偶实际控制的企业吉林省瑞创商贸有限公司划款15,000万元。上述合计23,950万元资金（占公司2018年末经审计的归属于上市公司所有者权益的19.66%）构成关联方非经营性资金占用。公司未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露。公司未对上述两笔资金占用进行会计处理，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映公司的财务状况。

　　2020年3月25日，公司及时任董事长、总经理柴琇女士，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君女士分别收到了中国证监会上海证监局《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（【2020】60号）、《上海证监局关于对柴琇采取出具警示函监管措施的决定》（【2020】61号）、《上海证监局关于对白丽君采取出具警示函监管措施的决定》（【2020】62号），中国证监会上海监管局对公司，以及时任董事长、总经理柴琇女士，时任财务总监、董事会秘书白丽君女士采取出具警示函的行政监管措施。

　　2020年12月9日，公司及时任董事长、总经理柴琇女士，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君女士，关联方广泽投资控股集团有限公司、吉林省瑞创商贸有限公司、美成集团有限公司收到了上交所《纪律处分决定书》（【2020】115号），上交所对公司及时任董事长、总经理柴琇女士，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君女士，关联方广泽投资控股集团有限公司、吉林省瑞创商贸有限公司、美成集团有限公司予以通报批评。

　　针对上述事项，截止2019年末，资金占用方已向公司归还了全部占用资金及相应资金占用费；公司已于2019年12月披露《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就上述资金占用事项及整改情况予以披露。2020年4月，因个人专业能力及合规意识不足直接导致公司将资金拆借给关联方，公司亦因此收到上海证监局的警示函，白丽君女士向公司申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书及财务总监职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员；柴琇女士亦已于2020年4月辞去公司总经理职务。

　　此外，公司就上述事项采取的其他整改措施包括：

　　（1）加强管理制度建设与执行

　　公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。同时公司修订和完善了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项措施的执行，防止控股股东及关联资金占用情况的再次发生。

　　（2）强化内部审计工作

　　A、完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

　　B、为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　（3）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习

　　A、要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度；

　　B、在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期的证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；

　　C、组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

　　除上述情况外，最近五年，公司未有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施及纪律处分的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年12月13日

　　证券代码：600882                        证券简称：妙可蓝多                公告编号：2020-166

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　现公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于 2020年12月13日经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年12月13日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2020-153

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议以现场及通讯方式召开

　　● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形

　　● 本次董事会审议议案获得通过

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已向全体董事发出第十届董事会第二十四次会议董事会会议通知和材料。会议于2020年12月13日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》

　　结合公司未来发展战略规划，公司拟引入乳制品行业龙头企业作为控股股东，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止前次非公开发行A股股票事项，在重新制定方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向中国证券监督管理委员会递交非公开发行的申请资料。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海回避表决。

　　根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司终止前次非公开发行股票事项的公告》。

　　(二) 审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，根据公司非公开发行A股股票方案，同意公司与原认购对象吉林省广讯投资有限公司签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海回避表决。

　　根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。

　　(三) 审议通过了《关于公司与认购对象签署战略合作协议之补充协议的议案》

　　鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、柴琇拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署关于其等于2020年1月5日签署的《战略合作协议》的补充协议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司与认购对象签署战略合作协议之补充协议的公告》。

　　(四) 审议通过了《关于公司与认购对象签署投资协议之补充协议的议案》

　　鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、吉林省广泽乳品科技有限公司、现有控股股东柴琇拟与内蒙蒙牛签署关于其等于2020年1月5日签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》的补充协议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司与认购对象签署投资协议之补充协议的公告》。

　　(五) 审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 逐项审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案>的议案》

　　结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司制定了本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　3、 发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为内蒙蒙牛，认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　4、 发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（即29.71元/股）为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　5、 发行数量和募集资金总额

　　本次非公开发行的股份发行数量按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过100,976,102股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　6、 本次发行股票的限售期

　　发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若发行对象在本次非公开发行结束前增持发行人股份，导致本次非公开发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%的，则发行对象通过认购本次非公开发行获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　7、 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　8、 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　9、 募集资金金额及投资项目

　　本次发行的募集资金总额不超过300,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　10、 本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　(七) 审议通过了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　(八) 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。

　　(九) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》

　　根据公司非公开发行A股股票方案，公司本次拟向内蒙蒙牛非公开发行股票。内蒙蒙牛为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

　　公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　(十) 审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象内蒙蒙牛根据本次非公开发行A股股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　(十一) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据修订后的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。鉴于本次非公开发行后公司控制权发生变更，本次非公开发行完成前后的公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　(十二) 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　(十三) 审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

　　2、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

　　3、 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、 授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　5、 起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

　　6、 办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

　　7、 授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　8、 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；

　　9、 授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过了《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年12月29日召开2020年第六次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票相关的议案及其他议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年12月13日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2020-154

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议以现场及通讯方式召开

　　● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形

　　● 本次监事会审议议案获得通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2020年12月13日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》

　　结合公司未来发展战略规划，公司拟引入乳制品行业龙头企业作为控股股东，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止前次非公开发行A股股票事项，在重新制定方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向中国证券监督管理委员会递交非公开发行的申请资料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，根据公司非公开发行A股股票方案，同意公司与原认购对象吉林省广讯投资有限公司签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于公司与认购对象签署战略合作协议之补充协议的议案》

　　鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、柴琇拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署关于其等于2020年1月5日签署的《战略合作协议》的补充协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于公司与认购对象签署投资协议之补充协议的议案》

　　鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、吉林省广泽乳品科技有限公司、现有控股股东柴琇拟与内蒙蒙牛签署关于其等于2020年1月5日签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》的补充协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 逐项审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案>的议案》

　　结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司制定了本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为内蒙蒙牛，认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（即29.71元/股）为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 发行数量和募集资金总额

　　本次非公开发行的股份发行数量按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过100,976,102股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 本次发行股票的限售期

　　发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若发行对象在本次非公开发行结束前增持发行人股份，导致本次非公开发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%的，则发行对象通过认购本次非公开发行获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 募集资金金额及投资项目

　　本次发行的募集资金总额不超过300,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　(七) 审议通过了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》

　　根据公司非公开发行A股股票方案，公司本次拟向内蒙蒙牛非公开发行股票。内蒙蒙牛为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

　　公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象内蒙蒙牛根据本次非公开发行A股股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据修订后的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。鉴于本次非公开发行后公司控制权发生变更，本次非公开发行完成前后的公司控股股东董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

　　2020年12月13日