中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易进展的公告

　　证券代码：601512         证券简称：中新集团       公告编号：2020-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　2020年11月9日，中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于中新公用拟收购江苏和顺环保有限公司94.26%股权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司（以下简称“中新公用”）拟以协议转让方式收购苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司（以下简称“兆润控股”）持有的江苏和顺环保有限公司（以下简称“和顺环保”）94.26%的股权。各方签订的《产权转让合同补充协议之业绩补偿协议》约定，自和顺股权收购完成后的会计年度结束时，若和顺环保2021-2025年度经审计净利润未达到约定的预期收益，则兆润控股对和顺环保未达到预期收益的差额部分向和顺环保进行现金补偿。具体情况详见公司于2020年11月10日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-059）。

　　二、交易进展情况

　　（一） 《产权转让合同补充协议之业绩补偿协议》调整

　　2020年12月14日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整中新公用收购江苏和顺环保有限公司94.26%股权交易中部分业绩补偿方案的议案》，独立董事已予以事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易中签署的《产权转让合同补充协议之业绩补偿协议》经交易各方协商一致现作如下修改：

　　1. 协议第一条原条款：自和顺股权收购完成后的会计年度结束时，由和顺环保聘请会计事务所进行专项审计或年度审计（会计事务所同中新集团聘请的审计会计事务所），若经当年审计后的和顺环保净利润未达到《资产评估报告》约定的预期收益（其中，2021年实现盈亏平衡（净利润不低于0万元）、2022年为721.69万元、2023年为1,606.53万元、2024年为1906.83万元、2025年为2304.23万元，下称“预期收益”），则兆润控股对2021、2022、2023、2024、2025会计年度当年未达到预期收益的差额部分向和顺环保进行现金补偿。

　　修改为：自和顺股权收购完成后的会计年度结束时，由和顺环保聘请会计事务所进行专项审计或年度审计（会计事务所同中新集团聘请的审计会计事务所），若经当年审计后的和顺环保净利润未达到以下约定的预期收益（其中，2021年实现盈亏平衡（净利润不低于0万元）、2022年为721.69万元、2023年为1,606.53万元、2024年为1906.83万元、2025年为2304.23万元，下称“预期收益”），则兆润控股对2021、2022、2023、2024、2025会计年度当年未达到预期收益的差额部分，兆润控股按所转让和顺环保股比向中新公用进行现金补偿。

　　2. 协议第二条原条款：补偿计算公式为：当年应补偿金额=（当年度期末预期收益-截至当期期末实现的净利润）

　　修改为：补偿计算公式为：当年应补偿金额=（当年度期末预期收益-截至当期期末实现的净利润）*94.26%

　　3. 协议第三条原条款：补偿支付时间：兆润控股于和顺环保当年度审计报告出具后的[30]天内以现金方式一次性支付给和顺环保。

　　修改为：补偿支付时间：兆润控股于和顺环保当年度审计报告出具后的[30]天内以现金方式一次性支付给中新公用。

　　本协议与《产权转让合同》共同构成双方关于本次交易的完整协议，与《产权转让合同》同时生效，已经签署的原《产权转让合同补充协议之业绩补偿协议》相应作废。

　　（二） 国资监管机构审批进展情况

　　近日，公司收到苏州市人民政府国资委办公室出具的《关于同意兆润控股协议转让和顺环保94.26%股权的批复》（苏国资产[2020]90号），根据批复，同意上述股权以非公开协议方式转让。转让价格应不低于上述拟转让股权对应的中介机构出具的资产评估报告（中通评报字〔2020〕21068号）披露的和顺环保评估净资产值份额，即18738.90万元。

　　三、风险提示

　　公司将根据有关法律法规及上述批复的要求，在董事会授权范围内持续推进本次收购事宜，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

　　2020年12月15日