祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C28版)

　　ZUMING BEAN PRODUCTS CO., LTD

　　（浙江省杭州市滨江区江陵路77号）

　　保荐人（主承销商）

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　公司控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺：1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　公司股东杭州纤品承诺：1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

　　担任公司董事、高级管理人员的实际控制人之亲属李国平承诺：1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员沈勇、赵大勇、吴彩珍、程丽英承诺：1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　法人股东上海筑景承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前上海筑景持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　实际控制人之亲属李建芳承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　张志祥等其他28名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、关于股价稳定的预案

　　为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下：

　　（一）启动股价稳定预案的具体条件

　　公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司应启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价预案的措施及顺序

　　当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

　　1、公司回购股票

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　2、控股股东增持股票

　　当下列任一条件发生时，公司控股股东蔡祖明应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3 个月内启动条件被再次触发。

　　控股股东蔡祖明为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的20%；（2）控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5 个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会作出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　控股股东蔡祖明增持股票：（1）公司董事会应在控股股东增持条件触发之日起2 个交易日内作出增持公告；（2）控股股东应在增持公告作出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15 个交易日内实施完毕。

　　（四）稳定股价预案的终止条件

　　自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；

　　3、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（五）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施

　　1、公司违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施

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