祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　特别提示

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第173号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2020]483号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的相关业务规则组织实施首次公开发行股票。

　　本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台进行。请投资者认真阅读本公告，关于初步询价和网下发行的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理、发行中止等环节，具体内容如下：

　　1、本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年12月23日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。投资者在2020年12月23日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以网下发行电子平台记录为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网下投资者应根据《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2020年12月25日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

　　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见本公告“十二、中止发行情况”。

　　6、有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。根据《投资者管理细则》的相关规定，“网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次(含)以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月。网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第(九)项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第(二)项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。”

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　估值及投资风险提示

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资。

　　1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“农副食品加工业”（C13）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　2、2020年1-6月公司实现营业收入56,819.08万元，同比增长21.57%；实现归属于母公司股东的净利润4,959.65万元，同比增长43.85%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,827.01万元，同比增长65.36%。2020年1-9月公司实现营业收入89,121.02万元，同比增长18.87%；实现归属于母公司股东的净利润7,715.32万元，同比增长26.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,288.01万元，同比增长35.89%。

　　公司营业收入、净利润均实现了增长，主要系一方面随着公司品牌知名度与产品的市场认可度的提升，收入持续增长；另一方面，受疫情影响居民外出活动减少，居家饮食消费豆制品有所增加。未来若出现原材料价格大幅度上涨、市场竞争加剧、新品不受市场认可，则公司将面临经营业绩波动的风险。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　3、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、祖名豆制品股份有限公司首次公开发行不超过3,120.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2020]2650号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为一创投行。发行人的股票简称为“祖名股份”，股票代码为003030，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购及网上申购。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由主承销商通过深交所网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）组织实施，网上发行通过深交所交易系统进行。

　　请符合资格的网下投资者通过深交所电子平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日09:30-15:00。关于电子平台的相关操作办法请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

　　3、本次公开发行股份3,120.00万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次发行后公司总股本为12,478.00万股，本次公开发行股份数量占发行后公司总股本的25.00%。本次网下初始发行数量为1,872.00万股，占本次发行总量的60.00%；网上初始发行数量为1,248.00万股，占本次发行总量的40.00%。

　　4、本次发行不安排网下路演推介。发行人和主承销商将于2020年12月22日（T-1日）组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2020年12月21日（T-2日）刊登的《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　5、保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准，具体标准及安排请见本公告“三、网下投资者资格条件及核查程序”。只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　提请投资者注意，所有投资者参与本次发行网下初步询价的，视为认可并承诺符合相关法律法规及本公告的要求。投资者应保证所提交材料的真实性、准确性、完整性。主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　网下投资者均须在2020年12月15日（T-6日）至2020年12月16日（T-5日）12:00前通过一创投行投资者平台（https://investor.fcscib.com）完成注册并提交核查材料。咨询电话010-63212501、010-63212502。具体操作方式请见本公告“三、（二）网下投资者资格核查材料的提交”。

　　6、本次发行初步询价日为2020年12月17日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格、申购数量。参与初步询价的，应当在上述时间内通过深交所网下发行电子平台为其所属或管理的配售对象填写、提交申报价格和申报数量等信息。

　　每个网下投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应该相同。

　　网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低申报数量为200万股，申报数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过400万股。所有报价需一次性提交，相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　7、剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、同行业上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。

　　8、在初步询价期间提交有效报价的配售对象方可且必须参与网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提交有效报价的网下投资者不得参与本次发行网下申购。可参与网下申购投资者的申购数量应为初步询价中的有效申购数量，获得初步配售的网下投资者应按照确定的发行价格与获配数量的乘积足额缴纳认购款，提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将公告违约相关情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

　　9、本次发行初步询价结束后，发行人和主承销商将根据本公告“五、定价和有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和有效报价的投资者名单。发行人和主承销商将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、发行价格、发行数量、有效报价投资者名单等信息。

　　10、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与本次发行初步询价的，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　11、本次发行的网下申购时间为2020年12月23日（T日）的9:30-15:00，网上申购时间为2020年12月23日（T日）的9:15-11:30、13:00-15:00。投资者在进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》中披露的发行价格与获配数量，于2020年12月25日（T+2日）16:00前，为其管理的获配的配售对象及时足额缴纳认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

　　12、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。具体安排请见本公告中的“八、本次发行回拨机制”。

　　13、本次发行的配售原则请见本公告“九、网下配售原则与方式”。

　　14、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　15、网下投资者存在下列情形的，一经发现，主承销商将及时向中国证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）投资者之间协商报价；

　　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　　（4）网上网下同时申购；

　　（5）与发行人或承销商串通报价；

　　（6）委托他人报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）提供有效报价但未参与申购；

　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（11）机构投资者未建立估值模型；

　　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　　（13）不符合配售资格；

　　（14）未按时足额缴付认购资金；

　　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　　16、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2020年12月15日（T-6日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。招股意向书摘要于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

　　一、本次发行的重要时间安排

　　注：（1）T日为网上网下发行申购日；

　　（2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　（3）如初步询价后确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

　　（4）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系。

　　二、路演推介安排

　　（一）网下路演

　　本次发行不安排网下路演推介。

　　（二）网上路演

　　本次发行拟于2020年12月22日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息敬请投资者关注2020年12月21日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

　　三、网下投资者资格条件及核查程序

　　（一）网下投资者资格条件

　　参与本次发行初步询价的网下投资者需具备以下条件：

　　1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　4、已于初步询价开始日前一个交易日（2020年12月16日（T-5日））12:00前按照《投资者管理细则》在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作，且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，与深交所签订使用协议，成为深交所网下发行电子平台投资者用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作。

　　5、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金应在2020年12月16日（T-5日）12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　6、若配售对象为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2020年12月16日（T-5日）12:00前完成备案。

　　7、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即2020年12月15日，T-6日（含当日））为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前20个交易日（含基准日）持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证的日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证的日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　8、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

　　9、网下投资者均须在2020年12月15日（T-6日）至2020年12月16日（T-5日）12:00前通过一创投行投资者平台（https://investor.fcscib.com）完成注册并提交核查材料。咨询电话010-63212501、010-63212502。具体操作方式请见本公告“三、（二）网下投资者资格核查材料的提交”。

　　10、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　④上述①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　上述第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　　11、按照《业务规范》、《投资者管理细则》的规定，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者不得参与本次网下发行。

　　12、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　主承销商将会同国浩律师（杭州）事务所见证律师（以下简称“见证律师”）在初步询价及配售前对网下投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按照主承销商和见证律师的要求进行相应的配合。若投资者拒绝配合、提供材料不足或经核查不符合条件，主承销商有权拒绝向其进行配售。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　投资者若参与本次发行初步询价，即视为其向发行人和主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下初步询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致不合规参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）网下投资者资格核查材料的提交

　　网下投资者及其管理的配售对象应在2020年12月15日（T-6日）至2020年12月16日（T-5日）12:00前，通过一创投行投资者平台（https://investor.fcscib.com）根据提示填写并提交关联方信息表、网下申购承诺函、出资人信息表（如需）、私募产品备案函（如需）及投资者信息表等询价资格申请材料。系统提交方式：登陆网址https://investor.fcscib.com，网页右上角可下载操作指南。如有问题请致电咨询：010-63212501、010-63212502。

　　具体步骤如下：

　　第一步：登录系统（新用户请进行注册后登录），进行投资者信息录入，并按照备注要求上传证明文件，点击“提交”。

　　第二步：点击“我的账户”，按照页面要求逐步真实完整地填写关联方信息及配售对象出资人信息，如不适用请填写“无”。

　　第三步：点击“发行动态”，选择“祖名股份”，点击“参与”，勾选拟参与本次发行的配售对象（如未勾选提交配售对象，则该配售对象无法参加本次发行，点击“我的账户”—“配售对象”可查看系统已关联的配售对象信息，若缺少配售对象，需手工添加），分别点击“下载材料模板”和“导出PDF”下载承诺函和关联方信息表（系统根据投资者填报信息自动生成），投资者打印并签章后将相关扫描件上传至系统；配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。

　　第四步：点击“提交”，等待审核结果。纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。

　　特别注意：

　　如本次提交系统出现故障或因其他原因无法正常运行，投资者可在2020年12月16日（T-5日）12:00前使用应急通道提交核查材料，具体提交方式请登陆一创投行网站（www.fcscib.com–产品与服务-申购材料下载专区）查看“祖名股份网下投资者核查材料应急通道提交方式”。非因前述原因，投资者使用邮件等其他方式提交材料无效。

　　拟参与本次网下初步询价的投资者及其管理的配售对象，应自行审核比对关联方并确认及承诺其符合相关法律法规及本公告的要求，保证其所填报信息和提交材料的真实性、准确性和完整性。投资者参与初步询价即视为与发行人和主承销商不存在任何直接或间接的关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与初步询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　若主承销商或见证律师认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合主承销商提供进一步的证明材料，并承担相应的法律责任。若投资者拒绝配合、提供材料不足或经核查不符合条件，主承销商有权拒绝向其进行配售。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　四、初步询价安排

　　1、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者应于2020年12月16日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作，且已办理深交所网下发行电子平台数字证书，与深交所签订使用协议，成为深交所网下发行电子平台投资者用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。

　　2、本次发行初步询价时间为2020年12月17日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和拟申购数量等信息。相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

　　3、本次发行初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象报价应该相同。申购价格的最小单位为0.01元。

　　综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象参与本次发行的最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过400万股。配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

　　所有报价需一次性提交，相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　4、网下投资者的申报在以下情形将被视为无效：

　　（1）网下投资者未能在初步询价开始日前一个交易日（2020年12月16日（T-5日））的12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

　　（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与中国证券业协会注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价为无效报价；

　　（3）配售对象的拟申购数量超过400万股以上的部分为无效申报；

　　（4）配售对象的拟申购数量不符合200万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（5）被中国证券业协会列入首次公开发行股票网下投资者黑名单的配售对象，以及被中国证券业协会列入首发股票配售对象限制名单的配售对象；

　　（6）主承销商发现投资者或配售对象不遵守行业监管要求、申购金额超过其管理的资产规模或资金规模，则该配售对象的申购无效；

　　（7）未按本公告要求提交投资者资格核查材料的，或者经核查不符合的本公告三、（一）参与网下询价的投资者资格条件相关要求的；

　　（8）经发行人和主承销商认定的其他情形。

　　5、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

　　五、定价和有效报价的确定

　　初步询价结束后，发行人和主承销商对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购数量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于发行人和主承销商确定的发行价格，且符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价。

　　本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。祖名股份本次公开发行股票数量在4亿股以下，有效报价投资者的数量不少于10家。

　　发行人和主承销商将于2020年12月22日（T-1日）在《发行公告》中披露本次发行的发行价格和有效报价投资者名单。

　　六、老股转让安排

　　本次公开发行股份3,120.00万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为12,478.00万股。

　　七、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次发行网下申购时间为2020年12月23日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量。其中，申购价格为本次发行确定的发行价格，申购数量为其在初步询价时有效报价对应的有效拟申购数量。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获得初步配售后于2020年12月25日（T+2日）缴纳认购款。

　　网下申购的具体安排将于2020年12月22日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

　　（二）网上申购

　　本次发行的网上申购时间为2020年12月23日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00，网上发行通过深交所交易系统进行。根据投资者2020年12月21日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过12,000股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有市值的计算规则按照《网上发行实施细则》执行，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在2020年12月23日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2020年12月25日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上申购。

　　网上申购的具体安排将于2020年12月22日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

　　八、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2020年12月23日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。若网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

　　2、网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的部分，发行人和主承销商将协商中止发行。

　　3、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不足部分不得向网上回拨，将中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2020年12月24日（T+1日）在《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

　　九、网下配售原则与方式

　　发行人和主承销商根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果，按照以下原则确定网下初步配售结果：

　　1、投资者分类

　　（1）A类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

　　（2）B类投资者：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

　　（3）C类投资者：除A类、B类外的其他投资者。

　　2、发行人和主承销商首先安排不低于本次网下发行数量的50%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为10%）优先向B类投资者配售；如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，可适当降低B类投资者的配售数量。A、B类投资者有效申购不足安排数量的，在满足向A类、B类全额配售后，发行人和主承销商可以向C类投资者配售剩余部分。

　　3、同类投资者获得配售的比例相同，A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者，即配售比例：A类投资者≥B类投资者≥C类投资者。

　　4、零股处理

　　某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量╳该类配售比例。配售股数只取计算结果的整数部分，不足1股的零股累积后由主承销商配售给A类投资者中申购数量最大的配售对象；如配售对象中无A类投资者，则配售给B类投资者中申购数量最大的配售对象；如配售对象中无A类和B类投资者，则配售给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，剩余零股配售给申购时间最早（以深交所网下发行电子平台记录为准）的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

　　十、网下和网上投资者缴款

　　（一）网下投资者缴款

　　网下获配投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，按发行价格与获配数量，于2020年12月25日（T+2日）16:00前（该截止时间为资金到账时间，请网下投资者注意资金在途时间）及时足额缴纳新股认购资金。

　　网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会。

　　（二）网上投资者缴款

　　网上中签投资者应依据《网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　十一、投资者放弃认购部分股份处理

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止发行。

　　如网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。主承销商包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%，对应的股份数量上限为936.00万股。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况将在2020年12月29日（T+4日）刊登的《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露。

　　十二、中止发行情况

　　本次发行出现以下情况时，发行人和主承销商将协商采取中止发行措施：

　　1、初步询价结束后，参与报价的网下投资者数量不足10家，或初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家；

　　2、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量；

　　3、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　　4、网下申购总量小于网下初始发行数量；

　　5、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

　　6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　7、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　8、发生其他特殊情况，发行人和主承销商可协商决定中止发行；

　　9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　出现上述情况时，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、后续发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

　　十三、主承销商联系方式

　　保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　联系人：资本市场部

　　电话：010-63212501、010-63212502

　　联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　发行人：祖名豆制品股份有限公司

　　主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2020年12月15日