中国出版传媒股份有限公司 关于接受控股股东以委托贷款方式 将国有资本经营预算投资款拨付给公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：601949          证券简称：中国出版         公告编号：2020-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1.根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资〔2015〕7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”公司拟接受控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算投资款（以下简称“国资投资款”）8,580万元。具体情况如下：

　　根据《关于批复2019年国有资本经营预算投资款的通知》（中版〔2020〕344号），公司控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）拟将2019年国资投资款8,580万元拨付给公司及公司子公司以支持主业建设发展。其中，5,080万元用于“核心业务板块能力提升”项目；3,500万元用于中国大百科全书出版社有限公司“百科社提升出版经营能力建设”项目。资金将以逐级增资的方式下拨。因公司暂无增资扩股计划，出版集团将以委托贷款的形式，通过具备资质的商业银行向公司发放，再由公司向子公司进行增资。贷款期限为3年，贷款利率为1.50%。贷款执行期间，可提前偿还。

　　2.出版集团为公司控股股东及实际控制人，以上交易构成关联交易。

　　3.以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1.关联方名称：中国出版集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000717802879Y

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：谭跃

　　注册资本：193,432.36万元

　　注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

　　经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　关联关系：出版集团持有公司股票1,385,957,098股，持股比例为76.05%，为公司控股股东及实际控制人。

　　出版集团截至2019年12月31日资产总额为2,339,460.57万元，净资产为1,430,279.71万元，2019年营业总收入为1,214,105.63万元，净利润为82,538.90万元。

　　2.关联方单位名称：中国大百科全书出版社有限公司

　　统一社会信用代码：911100004000094936

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：刘国辉

　　注册资本：17,755.9916万元

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街17号

　　经营范围：以高中及高中以上文化水平的读者为主要对象，编辑出版各类百科全书、地方志及其它工具书，以及各学科和知识门类的学术著作及具有较高使用价值的知识性图书和学术专业地图（有效期至2019年12月31日）；本版图书、期刊、电子出版物批发、零售；本版总发行（有效期至2022年04月30日）；出版《丝路百科》（有效期至2023年12月31日）、《父母课堂》（有效期至2023年12月31日）；《城镇建设》（有效期至2023年12月31日）；从事互联网文化活动；经营电信业务；进出口业务；承办激光照排业务；承办图片广告的设计制作和装潢设计制作业务；利用《丝路百科》、《城镇建设》、《父母课堂》杂志及年鉴类图书发布广告；日用百货零售；图书、期刊的批发、零售、代购代销。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：本公司全资子公司

　　中国大百科全书出版社有限公司截至2019年12月31日资产总额为97,432.16万元，净资产为32,809.23万元，2019年营业总收入为54,415.38万元，净利润为2,793.93万元。

　　三、关联交易主要内容

　　公司接受出版集团以委托贷款方式拨付的国资投资款8,580万元，并签订委托贷款合同，贷款利率为1.5%，不高于银行同期贷款基准利率，贷款期限为3年（到期可展期）。本次贷款合同的主要内容入下：

　　1.2笔委托贷款金额：3,500万元、5,080万元

　　2.委托贷款利率：1.5%

　　3.资金主要用途：“核心业务板块能力提升”项目；“百科社提升出版经营能力建设”项目

　　4.委托贷款期限：3年（到期可展期）

　　四、该关联交易对上市公司的影响

　　本次接受出版集团以委托贷款方式将国资投资款拨付给公司的关联交易，有利于相关项目的顺利实施，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、本次关联交易的审议程序

　　公司于2020年12月14日召开的第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算投资款拨付给公司暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。同日，公司第二届监事会第三十九次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算投资款拨付给公司暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东以委托贷款方式将国资投资款拨付给公司。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司就上述关联委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得独立董事的事前认可。对于本次关联交易事宜，公司独立董事认为：公司接受出版集团以委托贷款的方式拨付国资投资款，有利于公司的战略发展，符合公司实际经营需要。同时，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。同意以上关联交易，并签订委托贷款合同。

　　七、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会召开第三十九次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算投资款拨付给公司暨关联交易的议案》，认为上述关联交易有利于公司借助国资投资款的支持来推进公司项目的实施，有利于推动公司的发展。以上委托贷款的利率不高于银行同期贷款基准利率，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：601949         证券简称：中国出版      公告编号：2020-046

　　中国出版传媒股份有限公司

　　第二届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2020年12月14日以现场会议与通讯表决结合的方式召开了第二届董事会第四十六次会议。会议通知于2020年12月7日送达各位董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定召开的董事会人数。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　同意提名茅院生先生、张纪臣先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期至第二届董事会任期结束止。茅院生先生、张纪臣先生简历及个人情况请见本公告附件。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任茅院生先生、张纪臣先生为公司副总经理，任期至第二届董事会任期结束止。茅院生先生、张纪臣先生简历及个人情况请见本公告附件。

　　本议案表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　3. 审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算投资款拨付给公司暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算投资款拨付给公司暨关联交易的公告》（2020-048）。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权；董事黄志坚为关联董事，对该议案回避表决，同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　4. 审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（2020-049）。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　附件

　　茅院生先生简历及个人情况

　　茅院生先生，1972年4月出生，中国国籍，安徽人，无境外居留权，博士。2007年12月进入中国出版集团公司，历任中国出版集团公司战略发展部主任、中国出版传媒股份有限公司证券与法律事务部（审计部）负责人、新华书店总店总经理、党委副书记。2020年1月至今任新华书店总店执行董事、党委书记。曾荣获“全国文化体制改革工作先进个人”、“国家新闻出版行业领军人才”、“全国文化名家暨‘四个一批’人才”。

　　茅院生先生未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所等有关部门的处罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

　　附件

　　张纪臣先生简历及个人情况

　　张纪臣先生，1965年7月出生，中国国籍，山东人，无境外居留权，硕士。1999年8月进入中国图书进出口（集团）总公司，历任中国图书进出口（集团）总公司经理办副主任、人力资源部主任、副总经理、总经理、党委副书记；2020年1月至今任中国图书进出口（集团）总公司执行董事、党委书记。曾荣获“全国宣传文化系统 ‘四个一批’人才”、“国家新闻出版行业领军人才”、国务院政府特殊津贴、“中央直属机关五一劳动奖章”、“中国出版政府奖‘优秀出版人物奖’”。

　　张纪臣先生未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所等有关部门的处罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：601949         证券简称：中国出版          公告编号：2020-047

　　中国出版传媒股份有限公司

　　第二届监事会第三十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2020年12月14日以现场会议的方式召开了第二届监事会第三十九次会议。会议通知于2020年12月9日送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算投资款拨付给公司暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算投资款拨付给公司暨关联交易的公告》（2020-048）。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司监事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：601949          证券简称：中国出版      公告编号：2020-049

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为了加强疫情防控，减少人员聚集，公司建议股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月30日  2点30分

　　召开地点：中国出版传媒股份有限公司十一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月30日

　　至2020年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号（2020-046）。本次股东大会的会议资料将于本通知发出之后、股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

　　（三）异地股东可以采取信函或传真（传真号：010-59751501）方式登记。信函方式登记资料须在2020年12月25日前送达公司，时间以邮戳为准。信函和传真方式登记须通过电话与公司进行确认。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（四）登记时间：2020年12月25日（9:00-11:30,13:30-16:30）

　　（五）登记地点：北京市东城区朝阳门内大街甲55号中国出版传媒股份有限公司证券与法律事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）公司地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

　　邮编：100010

　　联系人：沈可彧

　　联系电话：010-58110824

　　传真：010-59751501

　　（二）与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国出版传媒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2     采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：