北矿科技股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北矿科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：北矿科技

　　股票代码：600980

　　信息披露义务人：矿冶科技集团有限公司

　　公司住所：北京市西城区西外文兴街1号

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼

　　权益变动性质：股份增加（拟认购非公开发行股票）

　　签署日期：2020年12月14日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北矿科技拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经北矿科技第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十七次会议、2019年年度股东大会批准，尚需经过中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人董事会及全体董事承诺本报告书及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附表：简式权益变动报告书19

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

　　敬请注意，本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）信息披露义务人实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会持有信息披露义务人100%股权，是其实际控制人。

　　（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，矿冶集团的董事及主要负责人情况如下：

　　二、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人作为北矿科技的控股股东，通过认购北矿科技本次非公开发行股票，为北矿科技实施智能矿冶装备产业基地建设项目提供资金支持，从而增强北矿科技的业务规模，有利于其长远可持续发展，有利于增强其核心竞争力。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除因本次认购北矿科技非公开发行的股份而导致其持有的北矿科技股份外，尚不存在未来12个月内继续增持或者处置北矿科技股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后持股的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有北矿科技60,883,952股股份，占其总股本的39.23%。

　　若按照本次非公开发行股份数量上限进行测算，本次权益变动后，信息披露义务人将持有北矿科技80,586,916股股份，占本次发行后北矿科技总股本的46.07%。

　　注：本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）附条件生效股份认购协议内容摘要

　　2020年4月29日，公司与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议》，协议内容概要如下：

　　1、合同主体

　　甲方（发行人）：北矿科技

　　乙方（认购方）：矿冶集团

　　2、认购方式

　　乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。

　　3、认购价格及定价依据

　　（1）双方同意以《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）等有关规定作为本次非公开发行的定价依据。

　　本次非公开发行的定价基准日为甲方2020年第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的认购价格为9.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　（2）如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　（3）本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，甲方将召开董事会重新确定本次发行的定价基准日：

　　1）本次发行的股东大会决议的有效期已过；

　　2）本次发行方案发生变化；

　　3）发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。

　　（4）乙方同意，如果发生定价基准日变化之情形的，将无条件依照甲方董事会重新确定的定价基准日及认购价格等，签署相应的补充协议，并依照变更后的内容参与认购。如果届时乙方拒绝签署书面补充协议的，本协议仍然将依照甲方董事会重新确定的定价基准日及认购价格等予以变更，甲方有权依此向乙方发出书面变更通知，该等书面变更通知与本协议对乙方具有同等约束力。

　　4、认购数量

　　（1）甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%,发行数量不超过46,202,964股（含本数）。

　　（2）经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为19,702,964股，认购数量为本次发行股票总数的42.6444%，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方的认购金额为认购数量乘以每股认购价格（依本协议第二条约定的内容确定）。

　　（3）如甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票总数将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行调整，则乙方的认购数量将相应进行调整。

　　（4）如本次非公开发行股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量将相应进行同比例调整。

　　5、对价支付及股份登记

　　（1）本协议生效后启动发行程序时，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出股份认购缴款通知，通知中将明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。乙方应按照甲方发出的前述股份认购缴款通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并由保荐机构（主承销商）在验资完毕且扣除相关费用后，划入甲方本次非公开发行股票募集资金的专项储存账户。

　　（2）甲方应于验资完毕后十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本次交易项下所认购股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　6、锁定期

　　乙方承诺乙方在甲方本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下起算）起三十六个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。乙方所认购股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　乙方承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　双方同意，如果中国证监会和/或上海证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。

　　7、协议的成立与生效

　　（1）甲、乙双方同意，本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立。

　　（2）除本协议第七条双方的陈述与保证、本协议第九条保密事项和本协议第十条违约条款自本协议成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

　　1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

　　2）有权国资审批机构或国家出资企业批准本次非公开发行的相关事宜；

　　3）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　　8、违约责任

　　任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　9、协议的变更、解除和终止

　　（1）本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　若中国证监会对乙方认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则甲乙双方根据中国证监会的修改意见签署补充协议。

　　（2）本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

　　2）若本次非公开发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

　　3）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（3）本协议终止的效力如下：

　　1）如发生本协议第11.2条前两项约定的终止情形，甲、乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　2）如发生本协议第11.2.3条约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　（二）附条件生效股份认购协议之补充协议内容摘要

　　2020年12月14日，公司与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，协议内容概要如下：

　　1、甲方与乙方一致同意，将主协议第3.1条：

　　“甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%,发行数量不超过46,202,964股（含本数）。”

　　变更为：

　　“甲方本次非公开发行股票的数量不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。”

　　2、甲方与乙方一致同意，将主协议第3.2条第一款：

　　“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为19,702,964股，认购数量为本次发行股票总数的42.6444%，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　　变更为：

　　“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为19,702,964股，认购数量为本次发行股票总数的100%，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　　3、甲方与乙方确认，本补充协议与主协议具有同等法律效力。本补充协议未做约定的，依照主协议履行。主协议与本补充协议约定不一致的，依照本补充协议履行。

　　4、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自主协议生效之日起生效。

　　三、上市公司本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

　　（一）本次发行已经取得批准的情况

　　2020年4月29日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了本次发行。

　　2020年5月15日，矿冶科技集团股份有限公司出具《关于北矿科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，同意本次非公开发行股票的方案。

　　2020年5月29日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了本次发行。

　　2020年12月14日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了调整后发行方案。

　　（二）本次发行尚需履行批准的程序

　　本次发行尚需中国证监会核准。

　　在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。

　　四、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人矿冶集团持有的上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。

　　矿冶集团本次认购的上市公司非公开发行股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

　　未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书披露前6个月内不存在买卖上市公司股份的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：矿冶科技集团有限公司

　　法定代表人：韩龙

　　签署日期：2020年12月14日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《附条件生效股份认购协议》；

　　（四）《附条件生效股份认购协议之补充协议》。

　　二、备查文件放置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：矿冶科技集团有限公司

　　法定代表人：韩龙

　　签署日期：2020年12月14日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-051

　　北矿科技股份有限公司关于签署

　　《附条件生效战略合作协议之终止协议》和

　　《附条件生效股份认购协议之终止协议》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”“公司”）于2020年12月14日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、终止协议签署的基本情况

　　2020年4月29日，公司与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）和紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（“紫峰投资”）签订《附条件生效战略合作协议》，与矿冶科技集团有限公司（“矿冶集团”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）和中国黄金集团资产管理有限公司（“中金资产”）签订《战略合作协议》，与中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）签订《附条件生效战略合作协议》。

　　2020年4月29日，公司与紫峰投资、中金资产和中国有色集团分别签署《附条件生效股份认购协议》。

　　鉴于资本市场环境发生变化，经公司与紫金矿业和紫峰投资，中国黄金集团、中金资产和矿冶集团，以及中国有色集团协商一致，公司拟与紫金矿业和紫峰投资，中国黄金集团、中金资产和矿冶集团，以及中国有色集团分别签订《附条件生效战略合作协议之终止协议》；公司拟与紫峰投资、中金资产和中国有色集团分别签订《附条件生效股份认购协议之终止协议》，上述终止协议自签署以及北矿科技董事会审议通过之日起生效。

　　二、终止协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　2020年12月14日，公司分别与紫金矿业和紫峰投资，中国黄金集团、中金资产和矿冶集团，以及中国有色集团签署《附条件生效战略合作协议之终止协议》。

　　2020年12月14日，公司分别与紫峰投资、中金资产和中国有色集团签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》。

　　（二）《附条件生效战略合作协议之终止协议》的主要条款

　　1、双方（各方）一致同意终止原协议。本协议生效后，除原协议“第十一条 保密事项”“第十五条 适用法律”和“第十六条 争议解决”之外，双方（各方）签署的原协议将不再对双方（各方）具有法律约束力，双方（各方）均无需履行原协议项下的全部权利和义务。

　　2、双方（各方）确认，双方（各方）在原协议项下均无违约情形，原协议终止后，双方（各方）互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　3、本协议自双方（各方）法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及北矿科技董事会审议通过之日起生效。

　　（三）《附条件生效股份认购协议之终止协议》的主要条款

　　1、双方一致同意终止原协议。本协议生效后，除原协议“第九条 保密事项”“第十三条 适用法律”和“第十四条 争议解决”之外，双方签署的原协议将不再对双方具有法律约束力，双方均无需履行原协议项下的全部权利和义务。

　　2、双方确认，双方在原协议项下均无违约情形，原协议终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及北矿科技董事会审议通过之日起生效。

　　三、履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　2020年12月14日，公司召开第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议><附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》等议案，同意公司与相关主体签署《附条件生效战略合作协议之终止协议》和《附条件生效股份认购协议之终止协议》。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已发表事前认可意见：我们认为上述举措符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与原战略投资者和认购方签订《附条件生效战略合作协议之终止协议》《附条件生效股份认购协议之终止协议》，并同意提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见：经审慎审查，我们认为，公司拟与相关主体签署的《附条件生效战略合作协议之终止协议》和《附条件生效股份认购协议之终止协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与原战略投资者和认购方签订《附条件生效战略合作协议之终止协议》《附条件生效股份认购协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-054

　　北矿科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动方式为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）拟向公司控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。矿冶集团已承诺三十六个月内不转让因本次权益变动所取得的北矿科技股份，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定，经公司2019年年度股东大会非关联股东批准，矿冶集团可以免于以要约收购方式增持股份。

　　● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年4月29日召开第六届董事会第三十一次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案。2020年12月14日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案。

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），发行股票数量不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。矿冶集团拟认购本次非公开发行股票总数的100%。

　　矿冶集团认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，且已经公司股东大会批准矿冶集团免于发出要约的申请。因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　截至本公告披露日，矿冶集团持有公司60,883,952股股份，占公司总股本的39.23%，为公司控股股东。根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次权益变动后，矿冶集团将持有公司80,586,916股股份，占本次发行后公司总股本的46.07%。（注：本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）

　　本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、信息披露义务人基本情况

　　四、非公开发行股票协议

　　公司与控股股东矿冶集团于2020年4月29日签署了《附条件生效股份认购协议》，协议主要内容详见公司2020年4月30日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2020-016）。

　　2020年12月14日，公司与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，协议主要内容详见公司2020年12月15日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-050）。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动信息披露义务人矿冶集团已履行权益变动报告义务，详见同日披露在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技简式权益变动报告书》。

　　3、本次权益变动系公司拟向矿冶集团非公开发行新股导致的股本结构变化，已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十七次会议、2019年年度股东大会批准，尚需经过中国证监会核准后方可实施。

　　本次非公开发行能否获得核准，以及最终获得核准的时间都存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日