成都富森美家居股份有限公司 关于受让股权投资基金份额的公告

　　证券代码：002818          证券简称：富森美        公告编号：2020-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　为促进长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，2020年12月11日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”或“富森美”）分别与绵阳市振兴县域经济产业发展叁号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“县域叁号基金”）原有限合伙人北京同和伟业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同和伟业”）、李晓强签署《份额转让协议》，以自有资金认缴出资1,200万元通过受让方式承接县域叁号基金原有限合伙人同和伟业和李晓强合计持有的县域叁号基金16.67%的合伙份额，成为县域叁号基金有限合伙人，并以认缴的出资额为限对县域叁号基金的债务承担责任。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对手方一：北京同和伟业投资管理中心（有限合伙）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91110108MA002DEM23

　　执行事务合伙人：陈伟

　　注册资本金：1,000万元

　　营业期限：2015年12月10日至2045年12月9日

　　住所：北京市海淀区金沟河16号院4号楼2层110

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、出资结构

　　同和伟业的实际控制人为陈伟，出资结构如下表：

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　同和伟业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　同和伟业为县域叁号基金的有限合伙人，持有其16.67%的合伙份额，认缴出资额为人民币1,200万元。同和伟业非失信被执行人

　　（二）交易对手方二：李晓强

　　1、基本情况

　　身份证号码：5107**********0238

　　住所：四川省绵阳市涪陵区临园路

　　2、与公司的关联关系及其他利益说明

　　李晓强与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　李晓强为县域叁号基金的有限合伙人，持有其24.98%的合伙份额，认缴出资额人民币为1,799万元。李晓强非失信被执行人

　　三、基金的基本信息

　　（一）基本情况

　　名称：绵阳市振兴县域经济产业发展叁号股权投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510700MA6BCWU28D

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：厦门昆吾炎汉产业投资管理有限公司

　　注册资本金：7,200万元

　　营业期限：2020年11月3日至无固定期限

　　注册地址：绵阳高新区永兴镇创新大道

　　经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金及其他违规违法金融活动）

　　县域叁号基金是由厦门昆吾炎汉产业投资管理有限公司和绵阳市财政局下属企业绵阳聚融股权投资基金管理有限公司等主体投资设立，主要投资方向为空管系统、雷达、通信系统、导航系统、监视系统、信息化系统、航空电子系统、指挥控制系统、无人机系统等领域

　　（二）出资结构

　　1、本次合伙人变动前，县域叁号基金的合伙人情况：

　　2、本次合伙人变动后，县域叁号基金的合伙人情况：

　　注：青岛开元拓新股权投资基金合伙企业 (有限合伙)与公司一起参与本次受让基金份额。青岛开元拓新股权投资基金合伙企业 (有限合伙)受让县域叁号基金原有限合伙人持有县域叁号基金合计16.67%的合伙份额，认缴出资额为人民币1,200万元。

　　（三）县域叁号基金已依照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序，私募投资基金备案证明（备案编码SNE963）。

　　（四）与公司的关联关系及其他利益说明

　　县域叁号基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　县域叁号基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，认缴出资总额为人民币7,200万元。基金权属清晰，在本次转让交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。县域叁号基金非失信被执行人。

　　四、合同主要内容

　　（一）公司与李晓强签署的《份额转让协议》的主要内容

　　转让方1：李晓强

　　受让方：成都富森美家居股份有限公司

　　1、份额转让

　　李晓强持有绵阳市振兴县域经济产业发展叁号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）24.98%的合伙份额（对应合伙企业认缴出资额人民币1,799万元）。李晓强根据本协议约定的条款和条件将其持有的合伙企业8.335%的合伙份额（对应合伙企业认缴出资额人民币600万元，实缴出资额人民币134万元，以下简称“标的份额”）转让给富森美，富森美同意受让标的份额。

　　2、对价及支付

　　标的份额的转让价格为人民币134万元（“标的对价”），富森美应于本协议签署后5日内，向李晓强全额支付标的对价。

　　3、入伙手续

　　自本协议生效之日起，受让方因受让标的份额加入合伙企业，成为合伙企业的新有限合伙人，入伙后，受让方同意受《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》的约束并按《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定履行有限合伙人的各项义务。

　　4、税费

　　双方同意，本协议项下标的份额转让发生的所有税负及费用均由转让方与受让方依法各自承担。

　　5、违约

　　任何一方违反本协议约定给其他方及合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任。

　　6、合同生效的条件和日期

　　本协议经双方签字盖章后生效。

　　（二）公司与同和伟业签署的《份额转让协议》的主要内容

　　转让方2：北京同和伟业投资管理中心（有限合伙）

　　受让方：成都富森美家居股份有限公司

　　1、份额转让

　　同和伟业持有合伙企业16.67%的合伙份额（对应合伙企业认缴出资额人民币1,200万元）。同和伟业根据本协议约定的条款和条件将其持有的合伙企业8.335%的合伙份额（对应合伙企业认缴出资额人民币600万元，实缴出资额人民币0万元，以下简称“标的份额”）转让给富森美，富森美同意受让标的份额。

　　2、对价及支付

　　标的份额的转让价格为人民币0万元（“标的对价”）。

　　除上述条款外，公司与同和伟业签署的《份额转让协议》的主要内容与公司与李晓强签署的《份额转让协议》的主要内容一致。

　　（三）县域叁号基金的《合伙人协议》的主要内容

　　1、合伙企业名称

　　本合伙企业的名称为绵阳市振兴县域经济产业发展叁号股权投资中心（有限合伙）

　　2、合伙规模

　　本合伙企业全体合伙人对本合伙企业的总认缴出资额为人民币7,200万元。

　　3、经营范围

　　受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、出资方式和认缴出资的缴付

　　所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于相关法律法规要求。

　　各合伙人承诺其应在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。

　　在投资期届满之后，有限合伙人将无需为投资于新的投资标的而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付合伙费用、偿还本合伙企业债务、完成在投资期内已批准的投资以及对已投标的完成跟进投资的必要的承诺除外。

　　5、合伙期限

　　本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期二年，自本合伙企业营业执照签发之日起计算。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期限最多可延长两次，每次均可延长一年。

　　6、合伙费用

　　本合伙企业应直接承担的合伙费用包括与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的下列费用：

　　（1）开办费。即本合伙企业组建、设立等相关的费用。本合伙企业设立之前，管理人及其关联人垫付的开办费等费用，由本合伙企业在设立后予以报销或返还。

　　（2）本合伙企业法律、会计、审计、托管、银行汇兑及其他通常无法由普通合伙人或管理人向本合伙企业提供的专业服务的相关费用。

　　（3）根据投资项目的实际需要，因对已实现投资的目标公司的投资、收购、持有、运营、出售及以其他方式处分本合伙企业财产而发生的法律、审计、评估、投资中介以及其他第三方费用。

　　（4）政府部门对本合伙企业、或对本合伙企业的收益或资产、或对本合伙企业的交易或运作收取的增值税、附加税及印花税等税金、备案费及其他费用。

　　（5）合伙人大会会议费用。

　　（6）以本合伙企业为主体的诉讼费、仲裁费、公告费等非常规费用。

　　（7）本合伙企业之协议、财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本。

　　（8）管理费。管理人日常办公开支如人力资源费用、房租、物业管理费、水电费、通讯费、项目开发、项目调研等投资管理事项均以管理费承担，若上述费用超过收取之管理费用，超出部分由管理人自行承担。具体按在存续期内（不含退出延长期）一般有限合伙人每年应按实缴出资额 2%向基金管理人支付管理费。

　　（9）合伙企业发生的未列入上述内容但一般而言不应被归入普通合伙人或管理人日常运营费用之内的其他合理费用。

　　7、投资决策机制

　　合伙企业应设立投资决策委员会，投资决策委员会由5人组成，绵阳聚融股权投资基金管理有限公司委派1名，普通合伙人委派4名。本合伙企业的投资事项应由投资决策委员会表决通过，本投资决策委员会实行全票通过制。

　　8、普通合伙人/执行事务合伙人的权利

　　（1）本合伙企业之唯一普通合伙人名称为厦门昆吾炎汉产业投资管理有限公司，本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　（2）执行事务合伙人权限：执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对合伙企业事务执行权，并承担相应责任和业务，包括但不限于：①承担本合伙企业的投资的日常管理工作；②经合伙人大会同意后，代表本合伙企业聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的管理人员或顾问向本合伙企业提供投资咨询和管理服务；③代表本合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；④为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；⑤代表合伙企业订立管理协议和托管协议；⑥根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；⑦提议召开合伙人大会；⑧采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。

　　9、有限合伙人的权利

　　有限合伙有实行以下权利：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保。有限合伙人行使本协议约定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，所以有限合伙人不因此承担无限责任。

　　10、收益分配与亏损分担

　　本合伙企业的各项损失和费用应在各合伙人之间按其总投资成本比例进行分担，但本合伙企业的管理费由本合伙企业的一般有限合伙人按上述约定按比例分担。本合伙企业发生的未超过总认缴出资额和累计收益的亏损由所有合伙人根据其总投资成本比例进行分担，超出部分由普通合伙人承担。不管本合同有无其它约定，分配仅可以净资产为限做出，并且分配不得违反《合伙企业法》或其他任何法律。

　　划分给一般有限合伙人的部分按下列顺序和程序进行分配：

　　（1）分配时，首先归还一般有限合伙人在本次分配中该项目已出售或处置部分对应的投资成本。

　　（2）以上分配后如有余额，则向一般有限合伙人分配优先回报。优先回报为按照参与该项目投资的各有限合伙人在对应该项目投资成本所占比例分配该项目收入中剩余可分配现金，直至参与该项目投资的各有限合伙人获得其对应该项目投资成本按照8%年化单利计算的项目核算期内收益。核算收益率的期间自对应该项目投资成本实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日止。

　　（3）以上分配后如有余额，则向普通合伙人或其指定第三方分配管理报酬，直至分配金额达到第（2）条中向一般有限合伙人分配的优先回报额的25%,即(一般有限合伙人分配的优先回报/80%)*20%。

　　（4）以上分配后如有余额，则该余额的80%向一般有限合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。

　　如果可供分配现金为本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入，按各类合伙人对应该项目投资成本所占比例进行分配，将普通合伙人和特殊有限合伙人基于对应该项目投资成本所占比例而应得的上述收入分别划分给普通合伙人和特殊有限合伙人，剩余部分中80%的部分分配一般有限合伙人，20%的部分作为管理报酬分配给普通合伙人。

　　11、会计核算方式

　　普通合伙人应当在本合伙企业经营期间及其解散后十年内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙人在提前十五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内亲自或委托代理人查阅及复印本合伙企业的会计账簿。

　　12、退出机制

　　（1）有限合伙人退伙 ：除了根据本协议的约定转让本合伙企业权益、下文约定的当然退伙、全体合伙人同意以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　（2）普通合伙人退伙 ：除非普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产，或普通合伙人在本合伙企业中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》普通合伙人被视为当然退伙的其他情形，普通合伙人不得采取任何行动主动解散或终止本合伙企业。普通合伙人在本合伙企业解散前不得要求退伙。

　　13、违约责任

　　（1）普通合伙人：应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反《合伙企业法》、本协议之措施损害本合伙企业利益；若普通合伙人故意或重大过失行为，而致使合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任；并且，有限合伙人有权按照本协议约定的条件和程序将普通合伙人除名。

　　（2）有限合伙人：若任何有限合伙人未能按照本协议规定或普通合伙人书面或邮件通知缴款的期限于到账日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。

　　14、协议的效力

　　本协议自各方签署之日起生效；如有修订，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次投资的目的和对公司的影响

　　公司本次投资股权投资基金，可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。

　　本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　（二）存在的风险

　　投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　七、其他说明及承诺

　　（一）公司本次对外投资股权投资基金不属于以下期间：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）公司承诺：

　　在本次对外投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　（三）公司将持续关注股权投资基金的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行后续信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《绵阳市振兴县域经济产业发展叁号股权投资中心（有限合伙）合伙协议》；

　　2、公司与李晓强的《份额转让协议》；

　　3、公司与同和伟业的《份额转让协议》。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十四日