贵州盘江精煤股份有限公司 关于签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》 暨关联交易的公告

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2020-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：经协商一致，并经公司董事会审议通过，公司与贵州盘江电力投资有限公司（以下简称“盘江电投”）签订了《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》，拟将盘江电投取得核准的盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目（以下简称“发电项目”）实施主体变更为公司投资设立的全资子公司贵州盘江新光发电有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，详见公司公告：临2020-056；以下简称“盘江新光发电”），由盘江新光发电作为项目单位负责具体实施该发电项目的投资建设和生产运营，并向盘江电投支付该发电项目已发生的前期费用。

　　●鉴于公司和盘江电投均属于贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，盘江电投属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；公司董事会审议通过了本次交易事项，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，公司审计委员会也发表了同意的意见。

　　一、交易概述

　　为了贯彻落实公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，充分利用煤炭资源优势，延伸煤炭产业链，促进煤电联营、协同发展，拓展公司煤炭销售市场，增强抗风险能力，经与盘江电投协商，并经公司董事会审议通过（详见公司公告：临2020-056），公司与盘江电投签署了《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》，拟将盘江电投取得核准的盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更为公司投资设立的全资子公司盘江新光发电，由盘江新光发电作为项目单位负责具体实施该发电项目的投资建设和生产运营，并向盘江电投支付该发电项目已发生的前期费用。

　　已核准发电项目基本情况：盘江电投作为主体申报的上述发电项目，于2020年3月取得贵州省发改委同意开展前期工作，于2020年7月通过评审，于2020年11月取得贵州省发改委《关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目核准的批复》（黔发改能源〔2020〕1021号）。核准批复主要内容如下：

　　1.项目名称：盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目。

　　2.项目单位：贵州盘江电力投资有限公司。

　　3.项目建设地点：六盘水市盘州市。

　　4.项目建设内容：2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组，及相关配套设施。

　　5.项目总投资：48.3亿元。

　　6.本工程采取煤电一体化方式实施煤电联营，安装高效除尘、脱硫、脱硝设施等，各项排放指标要满足环保有关要求。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：贵州盘江电力投资有限公司

　　成立时间：2012年12月11日

　　住所地：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼25层1号

　　法定代表人：詹玉华

　　注册资本：401,346,456元（人民币）

　　主营业务：火电资源投资、煤焦化投资。

　　财务状况：截止2019年12月31日，经审计盘江电投资产总额121.10亿元，负债总额93.23亿元，所有者权益27.87亿元。

　　股权结构：深圳盘江壹号投资合伙企业（有限合伙），出资比例59.1761%；深圳盘江贰号投资合伙企业（有限合伙），出资比例22.9285%；深圳道格混改二号投资合伙企业（有限合伙），出资比例17.8954%。

　　由于公司控股股东盘江控股实际控制深圳盘江壹号投资合伙企业（有限合伙）和深圳盘江贰号投资合伙企业（有限合伙），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易。

　　三、合作意向协议主要内容

　　（一）合作双方

　　甲方:贵州盘江电力投资有限公司(以下简称“甲方”或“盘江电投”)

　　乙方:贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“乙方”或“盘江股份”)

　　（二）双方达成的初步意向

　　甲、乙双方同意将已取得核准的发电项目实施主体变更为盘江股份设立的盘江新光发电，并办理贵州省发改委相关报批手续，促使盘江新光发电成为已核准发电项目的实施主体。

　　双方同意按照法律法规等有关规定，共同委托具有相应资质的第三方机构对该发电项目已发生的前期费用进行审计、评估，待项目单位变更完成后，按照评估机构出具的评估报告，由甲方开具发票，盘江新光发电向甲方支付该发电项目已发生的前期费用。

　　（三）双方的权利义务

　　本协议生效后，双方应加强沟通、相互配合，促使本事项最终达成。

　　1.乙方应按照法律法规等有关规定和项目核准批复要求，依法组建设立项目公司。

　　2.甲方同意与乙方设立的项目公司签署正式协议，变更项目实施单位，并由项目公司按照正式协议的约定向甲方支付该发电项目已发生的前期费用。

　　3.甲方应协助项目公司将该发电项目的项目单位由甲方变更为乙方设立的项目公司。

　　4.本意向协议签订生效后，未经乙方书面同意，甲方不得直接或间接与任何第三方就该事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排。

　　（四）协议的生效

　　1.本意向协议经双方履行审批决策程序签字盖章后生效。未尽事宜，由双方另行协商确定。

　　2.本协议一式四份，双方各持二份，具有同等法律效力。

　　3.本协议的任何修改、补充、变更均应由双方协商一致并采取书面形式以补充协议确定，补充协议与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。经双方协商一致同意，可以解除本协议。

　　（五）其他事项

　　1.本协议内容仅为意向性约定，具体事项最终以甲方与项目公司签署的正式协议为准。

　　2.本次事项的最终达成尚需双方履行各自的审批决策程序签署正式协议，并取得贵州省发改委关于项目实施单位主体变更的批准文件。

　　四、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易符合国家鼓励的煤电联营发展方向，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于充分利用煤炭资源优势、延伸煤炭产业链，有利于促进煤电联营、充分发挥上下游产业协同效应，有利于促进资源综合利用、拓展公司煤炭销售市场，有利于增强应对市场波动的抗风险能力，从而提高公司综合经济效益和持续健康发展。

　　五、合作意向协议应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会2020年第二次临时会议于2020年12月14日以通讯方式召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议〉暨关联交易的议案》（详见公告临2020-054），与上述议案有关联关系的4名董事回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易相关事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司与盘江电投签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》，拟由盘江新光发电具体实施该发电项目的投资建设和生产运营，并向盘江电投支付该项目已发生的前期费用。该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于促进煤电联营协同发展；本次交易事项公平、合理，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此我们同意该事项。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了意见，认为：公司与盘江电投签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》，拟由盘江新光发电具体实施该发电项目的投资建设和生产运营，并向盘江电投支付该项目已发生的前期费用。该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于发挥产业协同效应，有利于促进资源综合利用，该事项公平公正、合法合规，未损害广大中小股东的利益，因此我们同意提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.《公司第六届董事会2020年第二次临时会议决议》；

　　2.《公司第六届监事会2020年第二次临时会议决议》；

　　3.公司独立董事《关于公司第六届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份      编号：临2020-059

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　第六届监事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第二次临时会议于2020年12月14日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席赖远忠先生主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　与会监事经过认真审议，采用记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于投资设立贵州盘江新光发电有限公司的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司拟投资设立全资子公司贵州盘江新光发电有限公司，首期注册资本2亿元，并由该公司具体实施盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目。该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于发挥产业协同效应，有利于促进资源综合利用，有利于提高综合经济效益，未损害广大中小股东的利益。因此，监事会同意该事项。

　　二、《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司与贵州盘江电力投资有限公司签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》，拟将盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更为贵州盘江新光发电有限公司，由其具体实施该项目的投资建设和生产运营，并向贵州盘江电力投资有限公司支付该项目已发生的前期费用。该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于促进煤电联营协同发展，有利于促进资源综合利用，有利于提高综合经济效益，本次交易事项公平、合理，未损害广大中小股东的利益。因此，监事会同意该事项。

　　三、《关于向贵州首黔资源开发有限公司增加投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：为了进一步做强做优做大煤炭主业，公司对贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）增加投资12,800万元认缴其新增注册资本12,800万元，增资完成后公司持有首黔公司的股权比例将达到52.33%。该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于公司获取优质的煤炭资源，有利于公司的持续健康发展，有利于解决同业竞争并减少关联交易；本次交易事项公平、合理，未损害广大中小股东的利益。因此，监事会同意该事项。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司监事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2020-054

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第二次临时会议于2020年12月14日以通讯方式召开。会议由公司董事长易国晶先生主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。会议符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　与会董事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于投资设立贵州盘江新光发电有限公司的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-055）。

　　为了贯彻落实公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，充分发挥煤炭资源优势，延伸煤炭产业链，促进煤电联营协同发展。会议同意公司投资设立全资子公司贵州盘江新光发电有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），具体实施盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，该公司首期注册资本2亿元。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　二、《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，4名关联董事对本议案回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-056）。

　　为了充分发挥公司煤炭资源优势，延伸煤炭产业链，增强抗风险能力，促进煤电联营协同发展，会议同意公司与贵州盘江电力投资有限公司签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》，拟将盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更为贵州盘江新光发电有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），由其具体实施该项目的投资建设和生产运营，并向贵州盘江电力投资有限公司支付该项目已发生的前期费用。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　三、《关于向贵州首黔资源开发有限公司增加投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，4名关联董事对本议案回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-057）。

　　为了进一步做强做优做大煤炭主业，获取贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）的优质煤炭资源，储备先进的煤炭产能，同时避免潜在同业竞争，减少关联交易。会议同意公司以货币方式出资12,800万元认缴首黔公司新增注册资本12,800万元，增资完成后公司持有首黔公司的股权比例将达到52.33%。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　四、《关于向贵州盘江至诚置业有限公司增加投资的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-058）。

　　为了进一步增强公司扶贫项目带动能力，延伸扶贫项目产业链，巩固脱贫攻坚取得的成果，会议同意公司向全资子公司贵州盘江至诚置业有限公司增加投资1,500万元，认缴新增注册资本1,500万元，再由其增资贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司，用于扩大肉牛养殖规模，并建设肉牛屠宰场。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2020-057

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于向首黔公司增加投资暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 增资标的名称：贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）。

　　● 增资金额：12,800万元；增资完成后，公司持有首黔公司52.33%的股权比例。

　　● 风险提示：因本次增资事项，增资方式尚需取得有权机构的审批，增资对价和首黔公司其他股东放弃本次增资优先认缴出资权尚需首黔公司及其他股东履行完毕各自审批决策程序，所以本次增资事项存在不确定性。

　　● 鉴于首黔公司为公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）所最终控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，首黔公司属于公司的关联方，故本次向首黔公司增资构成关联交易，但不构成重大资产重组；公司董事会审议通过了本次增资事项，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，公司审计委员会也发表了同意的意见。

　　一、增资情况概述

　　（一）增资基本情况

　　首黔公司成立于2009年1月，主要从事煤炭资源开发，其所属的杨山煤矿现有产能为30万吨/年。为了开发纳木井田优质煤炭资源，杨山煤矿拟技改扩能到120万吨/年。现杨山煤矿已取得120万吨/年的采矿许可证，并于2020年10月30日正式开工建设。公司现持有首黔公司的股权比例为46.64%，不具备绝对控股的条件，首黔公司实际仍由公司控股股东盘江控股最终控制，因此双方可能构成潜在同业竞争。鉴于首黔公司拥有优质的煤炭资源，为了进一步做强做优做大公司煤炭主业，避免潜在同业竞争，减少关联交易，从公司自身发展战略出发，公司拟对首黔公司增加投资12,800万元，从而达到绝对控股的目的。增资完成后，公司持有首黔公司股权比例将达到52.33%。

　　（二）本次增资事项决策程序

　　公司第六届董事会2020年第二次临时会议于2020年12月14日以通讯方式召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向贵州首黔资源开发有限公司增加投资暨关联交易的议案》（详见公告临2020-054），与上述议案有关联关系的4名董事回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易相关事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司本次增资贵州首黔资源开发有限公司取得绝对控股权，有利于公司做强做优做大煤炭主业，有利于公司的持续健康发展，有利于解决同业竞争并减少关联交易；本次交易事项公平、合理，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此我们同意该事项。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了意见，认为：公司本次通过增资方式取得贵州首黔资源开发有限公司绝对控股权，该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于公司做强做优做大煤炭主业，有利于公司的持续健康发展，有利于解决同业竞争并减少关联交易，该事项公平公正、合法合规，未损害广大中小股东的利益，因此我们同意提交董事会审议。

　　鉴于首黔公司为公司控股股东盘江控股所最终控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，首黔公司属于公司的关联方，故本次向首黔公司增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次增资事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

　　过去12个月除上述交易外，本公司与上述关联方未发生过其它相同类型的交易。

　　二、首黔公司基本情况

　　（一）基本情况

　　首黔公司成立于2009年1月16日，法定代表人尹翔，注册资本为10.72亿元，住所地为贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡，主要从事煤炭资源开发，现有杨山煤矿产能为30万吨/年。为了开发纳木井田优质煤炭资源，杨山煤矿拟技改扩能到120万吨/年。目前股权结构如下：

　　（二）财务状况

　　截止2020年10月31日，经审计，首黔公司资产总额106,974万元，负债总额45,658万元，净资产61,317万元，资产负债率为42.7%。目前，杨山煤矿主要任务是120万吨/年技改扩能。

　　（三）杨山煤矿技改情况

　　杨山煤矿技改扩能项目，主要实施纳木井田优质煤炭资源开发，建设规模120万吨/年，项目总投资为161,451万元，矿井建设工期约48个月，保有煤炭资源储量36,863万吨，设计可采储量23,581万吨，矿井服务年限为131年，煤种主要为焦煤、其次为瘦煤，煤质为低灰、低硫、中高发热量。

　　该项目于2019年取得贵州省同意建设的批复，于2020年8月取得贵州省能源局《关于杨山煤矿初步设计的批复》；于2020年10月取得贵州煤矿安全监察局《关于杨山煤矿安全设施设计的批复》；于2020年10月取得120万吨/年采矿许可证；于2020年10月30日正式开工建设。

　　三、增资方案的主要内容

　　（一）增资方式

　　按照《贵州省国资委监管企业增资工作指引（试行）》相关规定，公司拟采取非公开协议方式对首黔公司进行增资。

　　（二）增资对价

　　以2020年10月31日为基准日，由北京中天华资产评估有限责任公司对首黔公司进行评估，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，首黔公司股东全部权益评估价值为107,217.92万元，该评估结果已取得有权机构评估备案。

　　公司拟以货币方式出资12,800万元认缴首黔公司新增注册资本12,800万元。

　　（三）出资方式

　　公司全部以货币方式进行出资，根据首黔公司资金需求分期、逐次出资到位，出资到位时间不晚于2021年12月31日。

　　（四）增资用途

　　主要用于首黔公司杨山煤矿项目技改建设。

　　（五）增资完成后的股权结构

　　增资完成后，首黔公司股权结构如下：

　　四、本次增资对公司的影响

　　1.本次增资的资金来源为公司自有资金，投资金额占公司最近一期经审计净资产的1.67%，本次增资完成后，公司将成为首黔公司的控股股东，按照《企业会计准则》等有关规定，公司应合并首黔公司财务报表。

　　2.本次增资符合公司发展战略，有利于公司获取优质的煤炭资源，有利于公司储备先进的煤炭产能，有利于公司进一步做强做优做大煤炭主业，有利于公司的持续健康发展。

　　3.本次增资完成后，可以彻底解决首黔公司与本公司之间的同业竞争，并减少关联交易；同时可以解决杨山煤矿技改项目部分前期资金需求，有利于提高首黔公司的自身融资能力。

　　4. 鉴于上述增资方案中，增资方式尚需取得有权机构的审批，增资对价和首黔公司其他股东放弃本次增资优先认缴出资权尚需首黔公司及其他股东履行完毕各自审批决策程序，所以本次向首黔公司增资事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《公司第六届董事会2020年第二次临时会议决议》；

　　2.《公司第六届监事会2020年第二次临时会议决议》；

　　3.公司独立董事《关于公司第六届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份      编号：临2020-058

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于向盘江置业公司增加投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 增资标的名称：贵州盘江至诚置业有限公司（以下简称“盘江置业公司”）。

　　● 增资金额：1,500万元。

　　一、增资情况概述

　　（一）增资基本情况

　　盘江置业公司是贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年投资设立的全资子公司，为了落实国家扶贫政策，盘江置业公司于2017年10月投资设立了贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司（以下简称“小黄牛养殖公司”）用于实施产业扶贫项目。为了进一步增强扶贫项目带动能力，延伸扶贫项目产业链，巩固脱贫攻坚取得的成果，小黄牛养殖公司拟进一步扩大养殖规模，并投资建设肉牛屠宰场。为此，公司拟向盘江置业公司增加投资1,500万元，再由盘江置业公司进一步增资小黄牛养殖公司，用于实施上述扶贫项目。本次增资完成后，盘江置业公司注册资本变更为23,500万元，公司仍持有盘江置业公司100%股权。

　　（二）本事项决策程序

　　公司第六届董事会2020年第二次临时会议于2020年12月14日以通讯方式召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向贵州盘江至诚置业有限公司增加投资的议案》（详见公告临2020-054）。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

　　本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、盘江置业公司概况

　　（一）盘江置业公司基本情况

　　公司名称：贵州盘江至诚置业有限公司

　　成立时间：2016年12月8日

　　注册资本：22,000万元

　　法定代表人：孙佳华

　　主营业务:不动产买卖与租赁、物业管理、房产中介服务、酒店经营、生态养殖等。

　　股权结构：公司持有盘江置业公司100%的股权。

　　经营财务状况：截止2019年12月31日，经审计，盘江置业公司资产总额26,433万元，负债总额2,812万元，净资产23,621万元；2019年度，盘江置业公司营业收入3,427万元，利润总额80万元。

　　（二）小黄牛养殖公司情况

　　公司名称：贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司

　　成立时间：2017年10月19日

　　注册资本：2,940万元

　　法定代表人：云国雄

　　主营业务：优质肉牛养殖、销售及饲料草种植。

　　股权结构：盘江置业公司出资1,500万元，持股比例为51%；贵州省盘州农林开发投资有限责任公司出资1,440万元，持股比例为49%。

　　经营财务状况：截止2019年12月31日，经审计，小黄牛养殖公司资产总额4,006万元，负债总额1,028万元，净资产2,978万元；2019年度，小黄牛养殖公司营业收入931万元，利润总额9万元。

　　2017年，小黄牛养殖公司成立后即在盘州市普田乡小毕舍村投资建设了特色养殖扶贫项目，现有肉牛养殖规模500头/年，通过实施产业扶贫项目，为当地农民增加了经济来源，带动了贫困户脱贫增收，如期实现了脱贫摘帽。

　　为了进一步巩固脱贫攻坚取得的成果，延伸扶贫项目产业链，增强产业扶贫增收能力，小黄牛养殖公司拟进一步扩大养殖规模，增加肉牛养殖规模500头/年，并投资建设盘州市肉牛屠宰场项目，年屠宰规模达11,000头以上，上述项目投资总额2,000万元。

　　三、增资方案的主要内容

　　（一）增资方式

　　按照《贵州省国资委监管企业增资工作指引（试行）》相关规定，公司拟采取非公开协议方式进行增资。

　　（二）增资金额

　　公司拟以货币方式出资1,500万元认缴盘江置业公司新增注册资本1,500万元，增资完成后，盘江置业公司注册资本变更为23,500万元，公司仍持有盘江置业公司100%股权。

　　（三）增资用途

　　本次增资的1,500万元，再加上盘江置业公司自有资金500万元，由盘江置业公司依法依规全部用于增资小黄牛养殖公司。小黄牛养殖公司注册资本2,940万元，股东权益评估值为2,992.43万元，盘江置业公司拟出资2,000万元认缴小黄牛养殖公司新增注册资本2,000万元，增资完成后盘江置业公司持有小黄牛养殖公司的股权比例为70.85%。

　　四、本次增资对公司的影响

　　1.公司本次以自有资金1,500万元向盘江置业公司进行增资，增资完成后公司仍持有其100%的股权，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　2.本次增资的最终目的是用于扩大小黄牛养殖公司肉牛养殖规模、延伸扶贫项目产业链，有利于增强扶贫项目创收增收能力，有利于持续巩固脱贫攻坚取得的成果，有利于公司履行社会责任、树立良好社会形象。

　　五、备查文件

　　1.《公司第六届董事会2020年第二次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2020-055

　　贵州盘江精煤股份有限公司关于投资设立贵州盘江新光发电有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资标的名称：贵州盘江新光发电有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“盘江新光发电”）

　　● 投资金额：盘江新光发电拟定首期注册资本为人民币20,000万元，公司以货币方式出资认缴20,000万元人民币。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资的基本情况

　　按照 “以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略部署，公司近年来通过技改扩能、投资并购、新建矿井等方式不断做大煤炭主业，煤炭产能逐渐提升，煤炭产量稳定增长。为了拓展公司煤炭销售市场，增强应对市场波动的抗风险能力，进一步发挥煤炭资源优势，延伸煤炭产业链，从长远发展出发，公司拟投资设立全资子公司“贵州盘江新光发电有限公司”发展电力项目业务，实现煤电联营、协同发展。为实现前述目的，按照现行法律法规等有关规定和贵州省发改委《关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目核准的批复》（黔发改能源〔2020〕1021号）要求，公司已与核准发电项目原实施主体贵州盘江电力投资有限公司（以下简称“盘江电投”）签署了《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》（详见公司公告：临2020-056），拟将已核准的发电项目实施主体变更为盘江新光发电，并由盘江新光发电具体实施已核准发电项目的投资建设、生产运营等，最终实现煤电联营、协同发展。

　　盘江新光发电拟定首期注册资本为人民币20,000万元，拟定经营范围（以工商注册登记为准）为：电力生产、销售；电力设备及机械设备的安装与维修；电力技术咨询和服务；粉煤灰、脱硫石膏、蒸汽等电力生产的副产品生产及销售；砂石生产及销售；普通货物运输；自用氢气生产（具体以工商注册登记为准）。

　　2.拟实施已核准发电项目情况

　　盘江电投作为主体申报的盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，于2020年3月6日取得贵州省发改委同意开展前期工作，于2020年7月8日通过评审，于2020年11月12日取得贵州省发改委《关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目核准的批复》（黔发改能源〔2020〕1021号）。核准批复主要内容如下：

　　项目名称：盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目。

　　项目单位：贵州盘江电力投资有限公司。

　　项目建设地点：六盘水市盘州市。

　　项目建设内容：2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组，及相关配套设施。

　　项目总投资：48.3亿元。

　　本工程采取煤电一体化方式实施煤电联营，安装高效除尘、脱硫、脱硝设施等，各项排放指标要满足环保有关要求。

　　3.董事会审议情况

　　公司第六届董事会2020年第二次临时会议于2020年12月14日以通讯方式召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立贵州盘江新光发电有限公司的议案》（详见公告：临2020-054）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司投资设立贵州盘江新光发电有限公司具体实施盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，该事项符合国家鼓励的煤电联营发展方向，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于发挥产业协同效应，有利于促进资源综合利用，有利于提高综合经济效益，未损害广大中小股东的利益，因此我们同意该事项。

　　本次投资在公司董事会审批权限范围之内，无需经过公司股东大会批准。本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1.公司名称：贵州盘江新光发电有限公司

　　2.住所：贵州省六盘水市盘州市大山镇新光村

　　3.注册资本：首期注册资本20,000万元（人民币），2021年12月31日前出资到位。按照项目核准批复要求，项目资本金不低于96600万元，后续将根据项目建设进度适时增资。

　　4.经营范围：电力生产、销售；电力设备及机械设备的安装与维修；电力技术咨询和服务；粉煤灰、脱硫石膏、蒸汽等电力生产的副产品生产及销售；砂石生产及销售；普通货物运输；自用氢气生产。

　　5.股权结构及出资比例：盘江新光发电拟定首期注册资本为人民币20,000万元，公司以自有资金货币方式认缴20,000万元人民币，公司持有盘江新光发电100%的股权。

　　以上相关事项以工商注册登记为准。

　　三、本次投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　　四、本次投资对公司的影响

　　1.本次投资资金来源为公司的自有资金，投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的2.72%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　2.本次投资设立盘江新光发电发展电力项目业务，符合国家鼓励的煤电联营发展方向，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于充分发挥上下游产业协同效应，有利于促进资源综合利用，有利于增强抗风险能力，从而提高公司综合经济效益和持续健康发展。

　　五、本次投资存在的风险及防范措施

　　1.已核准发电项目实施主体变更风险

　　盘江新光发电拟实施发电项目的实施主体变更，尚需盘江新光发电与盘江电投协商一致签署有关协议，并取得贵州省发改委关于项目实施单位主体变更的批准文件，最终能否达成生效协议，并办理项目单位实施主体变更存在不确定性。待盘江新光发电成立后，公司将积极促使盘江新光发电与盘江电投达成正式协议，尽快申请办理项目实施主体变更相关手续。

　　2.能源结构调整风险

　　在我国经济高质量发展的背景下，能源结构正在发生一系列变化，清洁能源的比例逐渐提升，可能会挤占火电发电小时，导致经营效益达不到预期。但是从另一方面看，火电在我国电力市场中依然占据绝对主导地位，发挥着调峰的重要作用，且该项目属于国家鼓励的煤电联营项目，公司将积极争取国家政策支持，增强抗风险能力。

　　3.财务风险

　　该发电项目总投资48.3亿元，按照电力行业项目资本金不低于20%的要求，盘江新光发电注册资本金不低于9.66亿元。该项目投资规模较大，可能会导致公司资金压力和资产负债率上升。为了应对财务风险，下一步公司将努力盘活存量资产，并促使盘江新光发电引进其他投资者，尽量减少债务融资，且公司目前的资产负债率与同行业相比处于较低水平，因此总体风险相对可控。

　　4. 同业竞争风险

　　由于盘江电投为公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司下属企业，其主要从事电力等相关产业投资。因此，发电项目建成投产后可能与其构成潜在同业竞争。为了避免潜在同业竞争，公司控股股东向公司承诺：待盘江新光发电的发电项目正式投产后，贵州盘江投资控股（集团）有限公司将以停止经营与本公司相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到本公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

　　六、备查文件

　　1.《公司第六届董事会2020年第二次临时会议决议》；

　　2.公司独立董事《关于公司第六届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年12月14日