云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳       公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金20,385.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币965,792,500.00元，扣除发行费用人民币 91,290,853.43元后实际募集资金净额人民币874,501,646.57元。上述资金已于2020年11月25日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

　　若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。

　　截至2020年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为20,385.00万元，具体情况如下：

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》（XYZH/2020KMAA20008号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年12月15日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,385.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　公司本次募集资金置换不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合公司发展利益需要。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币20,385.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　公司本次募集资金置换不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币20,385.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》（XYZH/2020KMAA20008号）。

　　我们认为，健之佳管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳截至报告编制日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金20,385.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，已分别经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意意见，已履行必要的内部程序；本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，红塔证券对公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：605266         证券简称：健之佳         公告编号：2020-008

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：商业银行等金融机构；

　　本次委托理财金额：单日最高余额不超过人民币60,000万元（含60,000

　　万元），在上述额度内，资金可以滚动使用；

　　委托理财产品名称：安全性高、流动性好的低风险投资产品；

　　委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　履行的审议程序：公司于2020年12月15日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元（含60,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本次事项尚需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，提高公司募集资金的利用率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源：公司部分暂时闲置的募集资金。

　　2.募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624号文”核准，公开发行人民币普通股（A股）1,325万股，发行价格为每股72.89元，发行新股募集资金总额为96,579.25万元；扣除各项发行费用后净额为87,450.16万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月25日对该次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2020KMAA20006号验资报告。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（三）投资额度和期限

　　公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元（含 60,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。

　　（四）现金管理产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品为安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种应当满足保本要求，单项产品投资期限不超过 12个月，且投资产品不得进行质押的要求。

　　（五）实施方式和授权

　　该事项经由2020年第三次临时股东大会通过并授权公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　（六）信息披露

　　后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（七）风险控制分析

　　公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好的低风险投资产品，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　二、现金管理受托方的情况

　　公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司最近一年又一期主要财务指标情况：

　　单位：万元

　　注：2019年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月数据未经审计。

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币60,000万元（含60,000万元），最高额度占公司最近一期期末货币资金的比例为121.30%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　公司拟进行现金管理的会计处理方式将严格按照财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理（具体以审计结果为准）。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管本次现金管理是用于购买投资安全性高、流动性好、低风险的投资产品，公司亦将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资有安全性高、流动性好、低风险约定的产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　五、审议程序

　　公司于2020年12月15日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元（含60,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本次事项尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲

　　置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的一年期内的投资产品，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关内控制度规定的条件，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。

　　公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。

　　该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司使用不超过60,000万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已分别经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意意见，已履行必要的内部程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，该事项不影响募集资金投向项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，红塔证券对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月不存在使用募集资金进行现金管理的情

　　况。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳        公告编号：2020-009

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月31日   13点 30分

　　召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部14楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月31日

　　至2020年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第四届董事会第二十三次会议第四届监事会第十三次会议审议通过，详见2020年12月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-004）和《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-003）。

　　2、 特别决议议案：议案3、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3、议案5-6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2020年12月28日上午 9:00-11:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部董事会办公室

　　3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部董事会办公室

　　4、邮政编码：650224

　　5、会议联系人：李子波

　　6、电话：0871-65711920

　　7、传真：0871-65711330

　　8、邮箱：ir@jzj.cn

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月31日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：605266         证券简称：健之佳        公告编号：2020-006

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、云南之佳便利店有限公司、云南之佳便利店有限公司

　　公司及子公司（包含全资或控股子公司）拟向金融机构申请不超过人民币17亿元的综合授信额度及对应的融资业务，并为综合授信额度内的融资提供不超过17亿元的连带责任保证担保。授权期限为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　本次担保是否有反担保：无

　　截止公告日，公司无逾期对外担保

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、申请综合授信及担保情况概述

　　为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过人民币 17亿元的综合授信额度及对应的融资业务。

　　公司及子公司向金融机构申请的综合授信及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等业务，公司为金融机构给予的综合授信额度及对应的融资业务提供担保，担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司（含全资子或控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。

　　为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计2021年度公司对子公司上述综合授信提供如下担保：

　　1.公司对子公司向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，综合授信期限最高不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。预计担保额度如下：

　　在2021年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整包括但不限于对上述各子公司的集团内公司间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。

　　2.集团内公司间提供连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。

　　3.在不超过17亿元的担保总额度范围内，公司控股股东、实际控制人、重要股东可以根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对集团内企业的担保并签署相关合同、协议。本次担保额度的授权期限为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书。

　　二、担保对象基本情况

　　1、名 称：云南健之佳连锁健康药房有限公司

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本： 4,100万元

　　成立日期： 1999年1月20日

　　经营范围：为下属药店组货、配送。药品、医疗器械、食品、特殊食品的销售；网上商品销售；日用百货、化妆品、农副产品的批发、零售、代购、代销；咨询服务（不含金融、期货及房地产），通讯产品配件、充值卡、续费卡、劳保用品、办公用品的销售；验配眼镜、眼镜的销售；软件开发、广告策划、广告发布，计算机相关产品开发、计算机技术服务，其他服务，委托代收费业务（涉及专项审批的凭许可证开展经营），下属分店凭许可证经营中药材、中药饮片、酒类，开展医科诊疗服务，其他服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　2、名称：广西健之佳药店连锁有限公司

　　成立时间：2009年9月8日

　　法定代表人：梁庆民

　　注册资本：200万元

　　注册地：南宁市高新区高新大道东段2号生产研发楼A座六层

　　经营范围：零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗和冷处贮存品）（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准。）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准。）；保健食品（凭保健食品经营备案凭证经营）；日用百货、化妆品、计生用品、通讯产品配件的销售；药品信息咨询及服务；医疗器械：Ⅲ类：一次性使用无菌注射器，Ⅱ类：超声雾化器、物理治疗及康复设备；中医器械；检测试纸（尿试纸）；医用制气设备（家用）；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品销售（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；广告策划、广告发布，计算机技术服务，消毒剂（除危险化学品）、消毒器械（除医疗器械）、卫生用品、劳保用品（除国家专控产品）、办公用品、眼镜的销售；普通货运（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　3、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司

　　成立时间：2009年2月19日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：100万元

　　注册地：重庆市渝北区红金路36号惠心大厦1幢2-1

　　经营范围：批发：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片（冷藏冷冻药品除外）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特色食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售）；（以上范围皆按各自许可证核定经营范围和期限经营）。Ⅱ类医疗器械批发；销售：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、轮椅、消毒剂、Ⅰ类医疗器械、医用无菌纱布、日用品、化妆品、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、电子血压脉搏仪、充值卡；货运代理；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃易爆物品）；软件开发；计算机相关产品的开发；计算机技术服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；货物及技术进出口；互联网信息技术服务；网站建设；利用互联网销售：化妆品、日用百货、通讯器材、通信设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、家电、服装；批发：卫生用品、消毒用品、农副产品（国家有专项规定的除外）、眼镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司

　　成立时间：2010年8月16日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：1,000万元

　　注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

　　经营范围：销售消毒剂、充值卡；仓储（不含危险品）；广告业（不含气球广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从事货物进出口的对外贸易经营业务；物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代理咨询服务。批发：药品、医疗器械、食品；商品批发与零售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　5、名称：云南之佳便利店有限公司

　　成立时间：2005年5月26日

　　注册资本：3,500万元

　　法定代表人：蓝波

　　注册地：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼

　　经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、含熟食）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的销售；餐饮服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品、医疗器械；鲜花、日用百货、家用电器、五金工具、电线、文化用品、办公用品、劳保用品销售；化妆品、农副产品、食盐、通讯产品配件的销售、培训咨询、广告策划、广告发布；充值卡、续费卡的销售；委托代收费业务、软件开发、计算机相关产品开发、计算机技术服务、手机充值，票务代理服务，网上商品销售，下属分店凭许可证可进行卷烟、图书、杂志的零售，其他服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：

　　公司申请综合授信额度，以及公司对子公司担保、集团内公司间担保业务及其担保额度是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及对集团内企业的担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司、子公司向金融机构申请综合授信额度，集团内公司间为上述授信提供担保是基于公司资金安排和实际需求情况，对公司业务发展资金的需求给予的进一步支持，有利于促进公司业绩持续增长。集团内公司间提供担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，不涉及对集团外企业的担保，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保。截至本公告日，本公司对控股子公司提供的担保总额为6.4亿元，占公司2019年年度经审计净资产的比例为92.98%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　此议案还需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日